京东方A(000725):京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书 致:京东方科技集团股份有限公司 本所接受京东方科技集团股份有限公司(以下称“公司”或“京东方”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件、《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下称“《激励计划(草案)》”)的规定,就公司实施 2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下称“激励计划”或“本激励计划”)中,回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权事宜(以下统称“本次注销”)出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及对京东方本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明: 1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国境内(仅为出具本法律意见书之目的,不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾)现行法律、法规和规范性文件,并且基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认; 2、本所及经办律师声明,截止本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不持有京东方的股份,与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系; 3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司激励计划的行为以及本次注销的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏; 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所提供的文件、材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖,公司需对相关资料、陈述或说明之事项的真实、准确及完整性承担责任,确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;就本次注销及与之相关的问题,有关人员对本所的回复真实、有效; 5、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的; 6、本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证; 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对京东方实行本次注销所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书如下。 一、本次注销的批准和授权 1、公司于 2020年 8月 27日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于 2020年股票期权与限制性股票管理办法的议案》《关于审议<2020年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。 2、公司于 2020年 8月 27日召开第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于核实 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并通过公司网站对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公司于 2020年 11月 12日披露了《公司监事会关于 2020年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 3、公司于 2020年 10月 30日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市国有资产监督管理委员会(以下称“北京市国资委”)《关于京东方科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(京国资[2020]77号),北京市国资委原则同意公司实施本激励计划。 4、公司于 2020年 11月 17日召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了股权激励相关议案,本激励计划获得股东大会批准。 5、公司于 2020年 11月 18日披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、公司于 2020年 12月 21日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事发表同意意见,监事会对调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见,律师及独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于 2020年 12月 22日披露的相关公告。 7、公司于 2020年 12月 29日完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作,并于 2020年 12月 30日披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 8、公司于 2021年 8月 27日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2021年 8月 31日披露的相关公告。 9、公司于 2021年 9月 16日召开 2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10、公司于 2021年 10月 22日完成了预留股票期权的授予登记工作,并于2021年 10月 23日披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》。 11、公司于 2021年 11月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 15,978,700股股票期权的注销工作;公司于 2021年11月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 3,029,300股限制性股票的回购注销工作。 12、公司于 2022年 8月 26日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2022年 8月 30日披露的相关公告。 13、公司于 2022年 9月 15日召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 14、公司于 2022年 10月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 24,073,200股股票期权的注销工作及 6,153,700股限制性股票的回购注销工作。 15、公司于 2023年 3月 31日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023年 4月 4日披露的相关公告。 16、公司于 2023年 5月 5日召开 2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 17、公司于 2023年 5月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 16,801,747股股票期权的注销工作;公司于 2023年5月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 10,298,610股限制性股票的回购注销工作。 18、公司于 2023年 8月 25日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》,公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023年 8月 29日披露的相关公告。 19、公司于 2023年 10月 30日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》,公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023年 10月31日披露的相关公告。 20、公司于 2023年 11月 16日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 21、公司于 2023年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 13,771,890股股票期权的注销工作;公司于 2023年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 5,349,564股限制性股票的回购注销工作。 22、公司于 2023年 12月 26日召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第八次会议,审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案,公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 23、公司于 2024年 3月 29日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 24、公司于 2024年 4月 26日召开 2023年年度股东大会,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,回购注销部分限制性股票事项获得股东大会批准。 25、公司于 2024年 6月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的 186,818,174股股票期权的注销工作及 2,547,779股限制性股票的回购注销工作。 26、公司于 2024年 8月 26日召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议,审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》等议案,公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 27、公司于 2024年 10月 29日召开第十届董事会第三十八会议和第十届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》,公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,除了回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过外,公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。 二、回购注销部分限制性股票 1、回购注销原因及数量 根据《激励计划(草案)》,激励对象因辞职、退休而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。 公司本次激励计划中孙宏达等 36名原激励对象因个人原因离职、退休,已不符合激励条件,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共4,965,213股,占总股本比例为 0.01%。回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过。 2、限制性股票回购的资金来源 本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。 3、限制性股票回购价格 根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整如下: P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 依据上述规定及股东大会授权,公司限制性股票的回购价格调整为:P=P0-V=2.349-0.03=2.319元/股。因此,本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.319元/股。 三、注销部分股票期权 根据《激励计划(草案)》,激励对象因个人原因离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A或 B级,则激励对象可行权 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C级,激励对象可行权 50%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D级,激励对象不可行权,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,由公司注销。根据《自律监管指南》“3.2 股权激励”之第七条,(一)根据上市公司已实施的股权激励计划,在出现下述情形之一时应当对已授予的限制性股票或股票期权进行注销:4.股票期权各行权期结束后尚未行权的。 公司本次激励计划中叶玲等 61名激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,其已获授尚未行权的股票期权不符合行权条件,公司董事会同意注销其已获授尚未行权的全部股票期权共 12,323,557股;1名激励对象因个人业绩考核结果为 C,根据激励计划,标准系数为 0.5,公司董事会同意注销其不符合股票期权行权条件的部分股票期权共 48,576股;石领等 82名股票期权激励对象因激励对象未行权,预留授予的股票期权第一个行权期已结束,公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权8,311,912股。公司本次拟合计注销股票期权20,684,045股。 综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。 四、结论意见 综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,除了回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过外,公司本激励计划的本次注销已获得现阶段必要的批准和授权;回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划(草案)》的相关规定。 本法律意见书正本叁份,自经办律师签字及本所盖章后生效。 (以下无正文) (此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》签字盖章页) 北京市竞天公诚律师事务所(盖章) 律师事务所负责人(签字): 赵 洋 经办律师(签字): 赵晓娟 经办律师(签字): 李 梦 2024年 10月 30日 中财网
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