[股权转让]川润股份(002272):中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并进行内部股权转让的核查意见
关于四川川润股份有限公司使用募集资金向全资子公司增 资以实施募投项目并进行内部股权转让的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对川润股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并进行内部股权转让的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、使用募集资金向新增实施主体增资具体情况 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意四川川润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232号），公司完成向特定对象发行人民币普通股股票 50,166,300股，发行价格为 5.10元/股，募集资金总额为人民币255,848,130.00元，扣除各项发行费用人民币 4,787,735.85元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 251,060,394.15元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《四川川润股份有限公司验资报告》（[2024]京会兴验字第 00020002号）。 为规范公司募集资金管理，公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司（以下简称“川润液压”，募投项目“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”的实施主体）分别与保荐人、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金投资项目情况 根据实际募集资金情况，募投项目进展和资金需求，在不影响各募投项目正常实施的情况下，经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，公司对募投项目的募集资金投入金额调整如下： 单位：万元
（三）新增募投项目实施主体审议情况 2024年 10月 30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，为满足公司生产经营需要，基于公司中长期规划，进一步贴近客户需求，实现供应链协同，优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，新增公司全资子公司江苏川润欧盛液压有限公司（以下简称“欧盛液压”）作为公司募投项目“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”的实施主体，对应增加江苏省启东市为募投项目实施地点。除此以外，项目的投资总额和投资方向、实施内容等均不发生变化，不涉及变相改变募集资金用途的情形，无需提交股东大会审议。 （四）使用募集资金增资以实施募投项目的基本情况 经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，公司使用募集资金向募投项目“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”的实施主体川润液压增资及提供借款以实施募投项目。本次新增实施主体后，为促进募投项目顺利实施，经各方协商一致确认，川润液压拟使用募集资金 6,351.00万元向欧盛液压增资，增资价格根据欧盛液压 2023年末经审计的净资产确定。本次增资完成后，欧盛液压注册资本将由 2,580万元变更为 6,452.56万元。 为规范募集资金管理，保证募集资金安全，提高募集资金的使用效率，将由欧盛液压设立募集资金专项账户，公司及欧盛液压将与保荐人、拟开户商业银行共同签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理募集资金专项账户开立及募集资金监管协议。 二、内部股权转让具体情况 川润液压、欧盛液压均为公司全资子公司，为优化业务组织形式和资源配置，完善公司经营管理架构，提升经营效率和防范风险，在川润液压使用募集资金对欧盛液压增资后，公司将所持有的欧盛液压股权按投资成本转让给川润液压。截至本核查意见出具日，本次内部股权转让受让方基本情况如下： 公司名称：四川川润液压润滑设备有限公司 法定代表人：曹林 注册资本：32,600万元人民币 注册地址：成都市郫都区现代工业港北片区港北六路 85号 经营范围：一般项目：液压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；电器辅件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；储能技术服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；机械设备研发；供冷服务；核电设备成套及工程技术研发；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；环境保护专用设备制造；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；会议及展览服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；信息系统集成服务；节能管理服务；工程管理服务；风机、风扇制造；风机、风扇销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 失信情况：不属于失信被执行人。 股权结构：公司持有其 100%股权 财务情况： 单位：万元
三、本次增资主体及股权转让标的基本情况 截至本核查意见出具日，本次增资主体及股权转让标的基本情况如下：公司名称：江苏川润欧盛液压有限公司 法定代表人：纪宇龙 注册资本：2,580万元人民币 主营业务：通轴高压柱塞泵、液压阀、液压系统设备制造、销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；通通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册地址：启东市汇龙镇凯旋路 298号 股权结构：公司持有其 100%股权 是否为失信被执行人：否 财务情况： 单位：万元
本次增资及内部股权转让完成后，川润液压持有欧盛液压 100%股权，欧盛液压成为川润液压的全资子公司，即公司全资孙公司，欧盛液压作为募投项目实施主体不涉及募集资金用途的变更。本次股权转让不涉及合并报表范围变化。 公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理增资及股权转让事宜。本次内部股权转让尚需完成股权交割、工商变更等手续，相关事务存在一定的不确定性。 五、本次增资和股权转让的目的及对公司的影响 本次以募集资金对募投项目新增实施主体增资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 公司与全资子公司川润液压的内部股权转让，有利于完善公司组织与管理架构，优化内部资源配置，提升经营效率和防范经营风险，本次交易对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略。 六、公司履行的审议程序 2024年 10月 30日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于新增部分募投项目实施主体、实施地点的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并进行内部股权转让的议案》，同意公司新增欧盛液压为募投项目“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”的实施主体，并使用募集资金 6,351万元向欧盛液压增资以实施募投项目，川润液压使用募集资金对欧盛液压增资后，公司将所持有的欧盛液压股权按投资成本转让给川润液压。相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次使用募集资金向全资子公司欧盛液压增资以实施募投项目并进行内部股权转让事项有利于完善公司组织与管理架构，优化内部资源配置，提升经营效率和防范经营风险，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。前述事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目并进行内部股权转让的事项无异议。 中财网
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