[三季报]德明利(001309):2024年三季度报告
原标题:德明利:2024年三季度报告 2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是 ?否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
（二） 非经常性损益项目和金额 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 （三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 ?适用 □不适用 单位：元
二、股东信息 （一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 ?不适用 （二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 三、其他重要事项 ?适用 □不适用 1、与朗科科技的日常关联交易 自公司董事会于2023 年 7 月 13 日聘任杜铁军先生为公司总经理之日起，深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）及其控制的相关子公司新增为公司关联法人。杜铁军先生于 2023 年 4 月起辞去朗科科技及其相关 子公司所有职务，其辞职后12个月内，即自 2023年7月起至 2024 年4月止，公司与朗科科技及其控制的相关子公司 的交易将构成关联交易。在2024年1-9月份，公司与朗科科技实际关联交易金额为2,837.59万元，具体为：采购商品 金额0.00万元，销售商品金额2,837.59万元。 2、向宏沛函出售公司触控资产 公司 2023 年 10 月 10 日召开第二届董事会第八次会议审议通过，公司与株式会社 LeadingUI Co.,Ltd.以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。协议内容主要包括拟成立合资公司深圳市宏沛函电子技术有限公司 （曾用名：珠海市宏沛函电子技术有限公司。以下简称“宏沛函”）及后续宏沛函将对本公司触控业务涉及的整体资产 进行收购。经公司 2023 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司 与宏沛函签订了触控业务资产组转让的相关协议，经各方协商，标的资产的转让价格为 2,417.08万元。截至 2024年 9 月30日，公司本次出售触控业务资产所涉及相关法律文件签署及手续办理等全部事项均已完成，本次交易涉及的全部资 产均按照双方签订的《资产出售协议》中约定进行了交割与转让。本次交易公司共收到宏沛函的转让款人民币24,170,800.00元。公司本次出售触控业务资产增加公司 2023年度净利润 17.49万元，预计将增加 2024年年度净利润 约1,322.67万元。 3、向金融机构申请授信额度及接受关联方担保 公司于2024年2月23日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、2024年3月19日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，公司 2024 年度向银行等金融机构申请不超过 30 亿元人民币的综合授信/借款额度，并接受实际控制人李虎、田华为公司向 金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任保证担保额度不超过40亿元。 由于公司日常经营所需，公司于2024年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，公司将增加2024年度向银行等金融机构申请不超过20亿元人民币的综合授信/借款额 度，并接受实际控制人李虎、田华为公司本次增加向金融机构申请综合授信/借款提供无偿连带责任保证担保额度不超过 20亿元。 本次增加综合授信/借款额度和接受关联方担保额度后，公司2024年向金融机构申请综合授信/借款总额度合计不超过人民币50亿元，接受关联方担保额度合计不超过人民币60亿元，有效期均为该事项获公司股东大会审议通过之日 起至2024年度股东大会召开日的前一日止。 4、为子公司源德提供担保 公司于2023年5月8日召开第一届董事会第三十一次会议、第一届董监事会第二十七次会议，于2023年6月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。根据经营发展需 要，公司全资子公司源德（香港）有限公司（以下简称“源德”）向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信总额 度不超过1亿元，公司为其提供不可撤销的连带责任保证。 公司于2023年12月8日召开第二届董事会第十一次会议、第二届董监事会第十次会议，于 2023年 6月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司全资子公司源德拟与电子元器件和集成 电路国际交易中心股份有限公司（以下简称“电子交易中心”）签订《货物销售合同》，合同约定源德将按照市场价格 向电子交易中心采购 FLASH晶圆、半成品等物料，具体采购数量和单价以电子交易中心依据源德向电子交易中心下达采 购要约而提供的“销售订单”为准。公司将为源德与电子交易中心基于上述《货物销售合同》对电子交易中心形成的全 部债务，在不超过人民币 2.1亿元额度内提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下相关债务履行期限届满之日起 三年。 公司于2024年7月23日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2024年8月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年担保额度预计的议案》。为了满足公司2024年度日常经营 及业务发展所需，公司将为全资子公司源德提供总额不超过人民币15亿元（或等值外币）的担保额度，本担保额度预计 的有效期为自本次担保额度预计事项获公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，担保额度在有 效期内可循环使用。 公司仅存在对源德提供担保的情形。截至 2024年 9月 30日，公司累计对外担保实际发生额折合人民币为21,640.89万元，占公司2024年9月30日未经审计净资产的比例为13.89%，均为公司对全资子公司源德的担保。目前 相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。 5、智能制造（福田）存储产品产业基地项目 公司于2022年8月4日召开第一届董事会第二十二次会议、于2022年8月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟租赁新物业投资建设智能制造（福田）存储产品产业基地项目的议案》，同意公司租赁深圳市 福田区八卦岭八卦四路中厨6号综合厂房第1-7层用于建设智能制造（福田）存储产品产业基地项目，具体内容详见指 定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2023年，公司福田分公司已由原地址深圳市龙华区大浪街道浪 口社区华霆路387号1栋3层、4层、5层整体搬迁至新地址深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路14号中厨6号综合厂房101第1-7层。目前主体装修及安装工程已经完成，工厂已经正式投入运营；新增扩产生产及测试设备在陆续交 付、安装过程中。 6、公司2023年向特定对象发行股票事项 公司于2023年6月29日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司于 2024年1月15日对以上文件进行了修订，并披露了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预 案（修订稿）》等相关文件；2024年6月27日，公司对相关文件再次进行了修订，并披露了《深圳市德明利技术股份 有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关文件。2024年8月6日，公司对相关文件再次进 行了修订，并披露了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》等相关文件。 2024年10月10日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文 件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履 行相关注册程序。 7、募投项目结项 公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定对公司首次公开发行股票的 募集资金投资项目结项，并将节余募集资金522.90万元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等 的净额，具体金额以资金划转日专户余额为准），用于永久补充流动资金，同时注销相关的募集资金专户。 8、设立北京分公司 公司于2024年3月15日成立深圳市德明利技术股份有限公司北京分公司，北京分公司统一社会信用代码为91110108MADDKNUL72，地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区10号楼5层101，负责人陶立平，一般经营范围项 目为：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设 备批发；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口；数据处理和存储支持服务；集成电路销售；软件销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、设立杭州分公司 公司于2024年7月9日成立深圳市德明利技术股份有限公司杭州分公司，杭州分公司统一社会信用代码为91330108MADP53FT1B，地址为浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路868号闻涛新生大厦1幢10层1001室，负责人陶立 平，一般经营范围项目为：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口；数据处理和存储支持服 务；集成电路销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 10、在香港设立二级子公司 公司全资子公司深圳市治洋存储有限公司于2024年6月27日在香港设立子公司治洋存储（香港）有限公司，英文名OASIS.C（HONGKONG）CO.,LIMITED，注册资本为100万港币，董事为李虎，主要从事电脑相关周边设备，电子器件制 造，加工，进出口及批发业务。 11、2023年限制性股票激励计划回购注销、预留部分授予登记及第一个解除限售期解除限售事项 公司于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，于2024年3月18日召开2023年年度股东大会，审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销8 名离职人员已授予登记尚未解除限售的2023年限制性股票共30,800股。 公司于 2024年 4月 28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》并发布相关公告（公告编号：2024-034），因公司 实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），2023 年限制性股票激励计划中预留部分股份数量由 25.452万股调整为 33.0876万股，授予价格由原 24.66元/股调整为 18.87元/股；于 2024年 5月 9日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》并发布相关公告（公告编号：2024-040），以 2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87 元/股；于2024年5月29日发布了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》（公 告编号：2024-046），本次授予限制性股票的上市日期为2024年6月4日。 公司于2024年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 公 司决定回购注销1名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票共 1,820 股，本次回购注销后本激励计划首次授予 登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由 1,260,324 股调整为 1,258,504 股，首次授予激励对象由 90 人调整为 89 人，预留部分 330,876 股及激励对象不变。 公司于 2024年 9 月 13 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2024年10月9日办理完成本激励 计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份手续，本次解除89名激励对象限制性股票440,476股，解除限 售日期为2024年10月14日。 12、2020股票期权激励计划注销、调整和第二期、第三期行权 公司于 2024年 2月 23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》并发布相关公告（公告编号：2024-013），注销 2名 离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权1.295万份；于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的期权数量及行权价格的议案》 并发布相关公告（公告编号：2024-036），因公司实施 2023年度权益分派（每 10股派发现金红利 1.3元（含税），同 时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股），2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数 由5.635万份调整为7.3255万份，尚处等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份；于2024年6月18日发布了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股票上市的 公告》（公告编号：2024-053），本次实际行权的激励对象共6人，实际行权的股票期权数量为73,255份，行权价格为 5.29元/份，行权股票上市日期为2024年6月20日，由于本次行权股票上市后的限售期为36个月，故本次行权股票实 际可流通日为2027年6月20日。 公司于2024年9月10日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，于2024年9月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行 权条件的议案》，公司 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，6名符合条件的激励对象第三个行权期 拟行权股票期权共43,953份，行权价格为5.29元/份。目前相关激励对象已完成行权缴款，公司正在为该次行权统一办 理相关登记手续。 13、2024限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成并上市 公司于2024年7月23日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2024年8月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关 议案并发布相关公告（公告编号：2024-063、2024-076），拟向激励对象授予限制性股票数量为147.00万股（其中预留 29.40万股），首次授予的激励对象总人数为 101人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、 核心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 2024 年 9 月 4 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于 19 名激励对象因个人原因自愿不参与 2024 年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共 43,500 股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调 整，调整后首次授予激励对象由 101 人调整为 82 人，首次授予数量由 1,176,000 股调整为 1,132,500 股。同时，董 事会决定以 2024 年 9 月 4 日为授予日，向 82 名激励对象首次授予限制性股票共 1,132,500 股，授予价格为 45.03 元/股。 公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票13,000股全部失效；另有3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4,800股全部失效。 2024年10月14日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票上市，首次授予激励对象人数由82人调整至 77人，授予登记数量由1,132,500股调整为1,114,700股，授予价格为 45.03 元/股。 14、2023年度权益分派 公司于2024年3月18日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，于发布了《2023年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2024-030），以截至 2023年 12月 31日 的公司总股本 113,247,800为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元，不送红股，同时以资本公积金向全体股 东每10股转增3股，本次权益分派股权登记日为2024年4月25日，除权除息日为2024年4月26日。2024年4月26日，本次权益分派实施完毕。 15、公司章程与注册资本的变更 公司于 2024 年 6 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议、于 2024 年 6 月 27 日召开公司 2024 年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等议案，公司于 2024年7月2日完成《公司章程》的修改和公司注册资本的工商变更登记手续，公司注册资本变更为147,512,976 元。 公司完成 2020年股票期权激励计划第二期行权登记，导致公司注册资本增加 73,255元，公司注册资本由147,512,976 元变更为147,586,231元。公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记上市工作，导致公司注册资 本增加 1,114,700元，公司注册资本由 147,586,231元变更为 148,700,931元。前述变更尚需修改《公司章程》及办理 工商变更登记。 四、季度财务报表 （一） 财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市德明利技术股份有限公司 2024年09月30日
单位：元
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