光华科技(002741):北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书
关于广东光华科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性 的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦律师事务所 关于广东光华科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 致：广东光华科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，参与本次发行相关工作，出具法律意见书及律师工作报告。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。 法律意见书 对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明： 1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 2.为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 3.本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证： （1）发行人及与本次发行相关之主体已向本所提供了为出具法律意见书所必需的全部事实文件或口头证言； （2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符； （3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 4.对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作出判断。 5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 法律意见书 其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次发行的批准与授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议 2021年 11月 30日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2021年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行关的议案。 2021年 12月 17日，发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过了前述与本次发行有关的议案。 2022年 11月 25日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行并上市的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期自原届满之日起延长12个月至 2023年 12月 16日，除延长前述有效期外，本次发行的其他内容不变。 2022年 12月 13日，发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过了前述与延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期有关的议案。 法律意见书 2023年 2月 28日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。 2023年 3月 16日，发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 2023年 4月 29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023年 5月 17日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023 年 11 月 27 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12个月至 2024年 12月 16日。除延长上述有效期外，其他内容不变。 2023 年 12月 15日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议并通过了延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期相关的议案。 发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。 法律意见书 （二）本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过 2023年 8月 28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 （三）本次向特定对象发行股票已经取得中国证监会同意注册的批复 2023年 11月 7日，中国证监会出具《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司 经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，证券简称“光华科技”，股票代码 002741。 发行人现持有汕头市市场监督管理局于 2023年 10月 27日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440500192821099K，经营范围为：锂电池材料的生产、研发、销售；化学品的研发；危险化学品的生产【具体按《安全生产许可证》（粤汕应危生字【2021】0007号许可范围生产，有效期至 2024年 9月 25日）】；化工产品及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕应危经（01）字【2022】0008号，有效期至 2025年 07月 26日）及（汕金应急经（B）字【2022】0006号有效期至 2025年 07月 26日）许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试剂（不含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；二次资源循环利用技术的研究、开发；高新技术咨询与服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 法律意见书 和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，上述《安全生产许可证》（粤汕应危生字【2021】0007号）已到期换证，新证为《安全生产许可证》（粤汕应危生字【2024】007号许可范围生产，有效期至 2027年 9月 25日），工商信息尚未同步更新。 （二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形 经核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形；发行人经营活动处于有效持续状态；发行人不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法撤销等情形。 经核查，发行人自设立以来无重大违法行为，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。 本所律师认为，发行人是经市场监督管理部门核准登记依法成立的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上市。发行人有效存续，具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的具体方案 经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于公司2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行的具体方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 法律意见书 2.发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。 3.发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。 最终发行对象在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 4.定价基准日、定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均 法律意见书 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.68元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100.75%。 5.发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20.00%，即不超过79,664,378股（含 79,664,378股）。 经本所律师核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 125,000.00万元（含本数）调整为不超过 70,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 65,543,067股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的 70%。 6.限售期 本次发行的发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管 法律意见书 法律意见书
经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过125,000.00万元（含本数）调整为不超过70,000.00万元（含本数）。 8. 滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。 9.上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 10．本次向特定对象发行决议的有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定 法律意见书 对象发行议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。 若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行方案符合《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 四、本次发行的发行过程及发行结果 根据发行人与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）签署的《关于 2024年度向特定对象发行 A股股票之承销协议》，东方证券担任发行人本次向特定对象发行的主承销商。 经检索中国证监会网站、中国证券业协会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站，本所律师认为，东方证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任发行人本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。 （一）发送认购邀请书 经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与保荐人（主承销商）东方证券共同确定了本次发行《认购邀请书》的发送对象名单，并于 2024年 9月 19日向深交所报送《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”）。前述《拟发送认购邀请书投资者名单》中包括：截至 2024年 9月 10日收市后公司前 20名股东（已剔除关联方和港股通）中的 15家、基金公司 55家、证券公司 28家、保险机构 22家、其他已提交认购意向书的投资者 20家，共计 138家投资者（剔除重复对象）。 根据发行人与保荐人（主承销商）提供的材料，自 2024年 9月 19日（含）向深交所报送《发行方案》后至本次发行申购报价前（2024年 10月 17日上午 法律意见书 9:00前），有 28家新增投资者表达了认购意向。 经本所律师核查及见证，发行人及保荐人（主承销商）于 2024年 10月 14日（T-3日）至本次申购报价前（2024年 10月 17日上午 9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向上述合计 166家投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股份分配的具体规则和时间安排等信息，符合《实施细则》第三十三条的规定。 本所律师认为，发行人《认购邀请书》《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定，本次向特定对象发行股票询价和申购报价过程公正、透明。 （二）本次发行的申购报价情况 1、首轮认购情况 根据《认购邀请书》，本次申购保证金为 200万元。每一个认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于发行底价 10.60 元/股。每档报价可以对应不同的认购金额，各档的认购金额互相独立。投资者的申报价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，以认购金额最高的一档申购确定其认购数量。每档认购价格对应的认购金额不得低于 2,000 万元。 经本所律师见证，2024年 10月 17日（T日）上午 9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到 14份申购报价单及相关申购材料。前述 14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 10家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 14家投资者在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，申购报价均合法有效。 投资者的申购报价情况如下： 法律意见书 法律意见书
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发行人及保荐人（主承销商）经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为 10.68元/股，对应的募集资金总额为 699,999,955.56元，对应的发行股数为65,543,067股。有效认购数量未超过本次拟发行 66,037,735股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%，有效认购资金总额未超过 70,000.00万元。最终获配投资者及具体情况如下：
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（四）认购合同签订、缴款与验资 1、确定配售结果之后，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行获配的 14名发行对象发出《股份认购合同》和《缴款通知书》。各发行对象均已签署了《股份认购合同》，并根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 23日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第 14365号），截至 2024年 10月 22日止，保荐人（主承销商）已收到认购人缴纳的认购款合计 699,999,955.56元（大写：陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾伍元伍角陆分）。认购人以货币资金认购。 3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 24日出具的《验资报告》（众会字（2024）第 10629号），截至 2024年 10月 23日止，发行人实际已向认购对象发行人民币普通股（A股）股票 65,543,067股，发行价格为每股 10.68元，应募集资金总额为 699,999,955.56元，减除不含税发行费用 法律意见书 11,116,172.14元，募集资金净额为 688,883,783.42元，其中，计入实收股本65,543,067.00元，计入资本公积（股本溢价）623,340,716.42元。 本所律师认为，本次向特定对象发行的认购对象均已签署了《股份认购合同》，《股份认购合同》内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕。 综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行过程和认购对象符合《证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 五、本次发行的认购对象 （一）认购对象适当性核查 经本所律师核查，本次发行的认购对象为珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、方嘉琪等 14名投资者。根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），前述认购对象均具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过 35名。 （二）认购对象的登记备案情况 1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 法律意见书 3、罗冠捷、施渊峰、张宇、林丽华、陆金学、方嘉琪均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 4、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 （三）关联关系及资金来源核查 根据本次发行认购对象出具的关联关系说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http: //www.gsxt.gov.cn），本次发行的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。 经本所律师核查，参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。发行对象的认购资金来源合法合规。 本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格；认购资金来源合法合规；本次发行的发行对象及人数均符合《证券发行注册管理办法》及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。 法律意见书 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和注册；本次发行股票所涉及的股份认购合同及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行注册管理办法》《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。本次向特定对象发行股票尚需向深交所申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。 本法律意见书一式三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 全 奋 经办律师： 陈竞蓬 年 月 日 中财网
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