光华科技(002741):广东光华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:光华科技:广东光华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书 二〇二四年十月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 陈汉昭 郑 靭 蔡 雯 杨荣政 高万里 余军文 彭朝辉 陈鸣才 彭俊彪 全体监事签字： 王 珏 王志勇 薛依林 全体高级管理人员签字： 郑 靭 杨荣政 蔡 雯 广东光华科技股份有限公司 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、公司基本情况 .................................................................................................... 4 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7 四、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 13 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 20 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 22 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 ............................................................ 22 二、本次发行对本公司的影响 .............................................................................. 23 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 25 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 .......................................................... 25 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ...................................................... 25 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 27 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 28 保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................... 29 发行人律师声明 ...................................................................................................... 30 审计机构声明 .......................................................................................................... 31 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 .......................................................................................................... 33 二、查阅地点 .......................................................................................................... 33 三、查阅时间 .......................................................................................................... 33 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 2021年 11月 30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》及其他相关议案。 2021年 12月 17日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2021年非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 11月 25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2022年 12月 13日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2023年 2月 28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他相关议案。 2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。 2023年 4月 29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023年 5月 17日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023年 11月 27日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。 2023年 12月 15日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 2023年 8月 28日，公司收到深交所出具的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 11月 9日，公司收到中国证监会于 2023年 11月 7日出具的《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金验资及验资情况 2024年 10月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就光华科技本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 14365号），截至 2024年 10月 22日 16:00止，东方证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 699,999,955.56元。 2024年 10月 23日，东方证券将扣除尚未支付承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2024]第 10629号），截至 2024年 10月 23日，发行人本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 65,543,067股，每股发行价格人民币 10.68元，募集资金总额为人民币 699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,116,172.14元，实际募集资金净额为人民币688,883,783.42元，其中新增注册资本人民币 65,543,067.00元，增加资本公积人民币 623,340,716.42元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 125,000.00万元（含本数）调整为不超过 70,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 65,543,067股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 10.60元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.68元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100.75%。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为 14名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次发行的募集资金总额为 699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）11,116,172.14元，募集资金净额为 688,883,783.42元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次发行与承销方案中规定的募集资金规模上限。 （六）发行股票的限售期 本次发行的发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 （八）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、认购邀请书的发送情况 发行人与主承销商已于 2024年 9月 19日向深交所报送《发行方案》《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”），并于 2024年 10月 14日向深交所提交了《广东光华科技股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 前述《拟发送认购邀请书投资者名单》中包括：截至 2024年 9月 10日收市后公司前 20名股东（已剔除关联方和港股通）中的 15家、基金公司 55家、证券公司 28家、保险机构 22家、其他已提交认购意向书的投资者 20家，共计 138家投资者（剔除重复对象）。 2024年 9月 19日（含）向深交所报送《发行方案》后至本次发行首轮申购报价前（2024年 10月 17日上午 9:00前），有 28名新增意向认购投资者。在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2024年 10月 14日（T-3日）至本次申购报价前（2024年 10月 17日上午 9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。 在 10月 17日首轮申购报价结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销商于 2024年 10月 17日追加簿记期间以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者以及 3名在追加认购期间表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。 《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的 31名意向认购投资者名单如下：
2、首轮询价申购情况 在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2024年 10月 17日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到 14份申购报价单及相关申购材料。前述 14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 10家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 14家投资者在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，申购报价均合法有效。 投资者的申购报价情况如下：
3、追加认购情况 2024年 10月 17日，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向 169名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括166名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 3名表达了追加认购意向且符合特定条件的新增投资者。新增投资者名单具体如下：
发行人及保荐人（主承销商）经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为 10.68元/股，对应的募集资金总额为 699,999,955.56元，对应的发行股数为65,543,067股。有效认购数量未超过本次拟发行 66,037,735股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%，有效认购资金总额未超过 70,000.00万元。最终获配投资者及具体情况如下：
四、发行对象的基本情况 （一）发行对象 本次向特定对象发行的股票数量为 65,543,067股，发行对象总数为 14名。 发行对象具体情况如下： 1、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查：本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）本次发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象备案事项核查 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 3、罗冠捷、施渊峰、张宇、林丽华、陆金学、方嘉琪均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 4、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。 本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
 |