光华科技(002741):东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告
关于广东光华科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502号）批复，同意广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为光华科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光华科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及光华科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合光华科技及其全体股东的利益。具体情况如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 10.60元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.68元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100.75%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 125,000.00万元（含本数）调整为不超过 70,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 65,543,067股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为 14名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次发行的募集资金总额为 699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）11,116,172.14元，募集资金净额为 688,883,783.42元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次发行与承销方案中规定的募集资金规模上限。 （六）限售期 本次发行的发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，同时符合向深交所报送的《发行方案》的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 2021年 11月 30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》及其他相关议案。 2021年 12月 17日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2021年非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 11月 25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于2022年 12月 13日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2023年 2月 28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他相关议案。 2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。 2023年 4月 29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023年 5月 17日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023年 11月 27日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。 2023年 12月 15日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。 （二）监管部门注册过程 2023年 8月 28日，公司收到深交所出具的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 11月 9日，公司收到中国证监会于 2023年 11月 7日出具的《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的注册同意批复，已履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行股票的具体情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人与主承销商已于 2024年 9月 19日向深交所报送《发行方案》《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”），并于 2024年 10月 14日向深交所提交了《广东光华科技股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 前述《拟发送认购邀请书投资者名单》中包括：截至 2024年 9月 10日收市后公司前 20名股东（已剔除关联方和港股通）中的 15家、基金公司 55家、证券公司 28家、保险机构 22家、其他已提交认购意向书的投资者 20家，共计 138家投资者（剔除重复对象）。 自 2024年 9月 19日（含）向深交所报送《发行方案》后至本次发行首轮申购报价前（2024年 10月 17日上午 9:00前），有 28名新增投资者表达了认购意向。在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2024年 10月 14日（T-3日）至本次申购报价前（2024年 10月 17日上午 9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。 在 10月 17日首轮申购报价结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销商于 2024年 10月 17日追加簿记期间以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者以及 3名在追加认购期间表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。 《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的 31名意向认购投资者名单如下：
经主承销商和北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股份分配的具体规则和时间安排等信息。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 （二）投资者申购报价情况 1、首轮认购情况 在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2024年 10月 17日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到 14份申购报价单及相关申购材料。前述 14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 10家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 14家投资者在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，申购报价均合法有效。 投资者的申购报价情况如下：
2、追加认购情况 2024年 10月 17日，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向 169名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括166名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 3名追加认购期间表达意向且符合特定条件的新增投资者，其中追加认购期间新增投资者名单具体如下：
发行人及保荐人（主承销商）经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为 10.68元/股，对应的募集资金总额为 699,999,955.56元，对应的发行股数为65,543,067股。有效认购数量未超过本次拟发行 66,037,735股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%，有效认购资金总额未超过 70,000.00万元。最终获配投资者及具体情况如下：
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资属于《私募投资基金基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 3、罗冠捷、施渊峰、张宇、林丽华、陆金学、方嘉琪均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 4、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （五）关于发行对象适当性情况说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。 本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。 （七）缴款与验资 确定配售结果之后，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行获配的 14名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 10月 23日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第 14365号），截至 2024年 10月 22日 16:00止，保荐人（主承销商）已收到共 14家特定对象缴纳的认购款合计 699,999,955.56元（大写：陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾伍元伍角陆分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2024年 10月 23日，东方证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销费后的募集资金。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 10月 24日出具的《验资报告》（众会字[2024]第 10629号），截至 2024年10月23日止，发行人实际已向14名特定对象发行人民币普通股（A股）65,543,067股，募集资金总额为 699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）11,116,172.14元，募集资金净额为 688,883,783.42元，其中增加注册资本 65,543,067.00元，增加资本公积股本溢价 623,340,716.42元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会股东大会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管四、本次发行过程中的信息披露情况 2023年 8月 28日，发行人收到深交所出具的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。 2023年 11月 7日，中国证监会出具了《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2023年 11月 11日进行了公告。 主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《承销办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，主承销商认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502号），符合发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 光华科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 项目协办人： ___________ 保荐代表人： 王为丰 龚骏 法定代表人： 金文忠 东方证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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