航天发展(000547):董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 （2024年10月30日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、监管规则，以及《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《航天工业发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由五名董事组成，其成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且不得在公司担任高级管理人员。其中，独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任。审计委员会委员如不再担任公司董事，自动失去委员资格。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十条 审计委员会负责核查公司年度报告，应当履行下列工作职责： （一）与负责年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排； （二）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见； （三）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅财务会计报表，形成书面意见； （四）在年度财务报告编制完成后召开会议，对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审议； （五）向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，第十二条 审计委员会应当指导和监督内部审计部门建立并实施内部审计制度、制定并实施内部审计计划，听取内部审计部门汇报，协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、对外投资等重大事件的实施情况，以及大额资金往来、与关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。对于检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司证券事务部门为审计委员会的日常办事机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十四条 证券事务部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六） 其他相关事宜。 第十五条 审计委员会会议对证券事务部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，可委托一名独立董事代为履行职责。 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议可以采取现场方式、通讯方式、现场与通讯相结合的方式召开。以现场方式召开的，委员可以通过举手或投票方式进行表决;以通讯方式召开的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取电话、传真、电子邮件、微信等现代通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。 第二十条 证券事务部门有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部门保存。 第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与中国证监会或深圳证券交易所日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按新颁布的法律法规、规范性文件及修订后的《公司章程》有关规定执行。 第二十六条 本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。原2019年4月19日经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过的《航天工业发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。 航天工业发展股份有限公司 董 事 会 2024年10月30日 中财网
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