保利联合(002037):保利联合化工控股集团股份有限公司公司信用类债券信息披露事务管理制度
公司信用类债券信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，特制定《保利联合化工控股集团股份有限公司公司信用类债券信息披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称公司信用类债券包括企业债券、公司债券和非金融企业债券。公司公开发行的企业债券、公司债券的发行及存续期信息披露适用本制度。 公司非公开发行的公司信用类债券信息披露规则参照本制度执行。 第三条 公司建立健全信息披露事务管理制度，并接受中国人民银行、中国证券监督管理委员会（以下简称“公司信用类债券监督管理机构”）依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理，并接受市场自律组织的自律管理。 第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。信息披露应符合法律法规及本制度相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。 第五条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 信息披露文件应以符合规定的格式送达符合公司信用类债券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。 第二章 信息披露事务管理部门、信息披露事务负责人及其职责 第六条 公司董事会办公室（证券部）为公司信息披露事务管理部门，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第七条 信息披露事务管理部门承担如下职责： （一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露程序符合债券监督管理机构及市场自律组织所发布规则的相关要求； （二）负责牵头起草、编制公司信息披露文件； （三）接待来访、回答咨询、联系投资者、向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时； （四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施； （五）负责保管公司信息披露文件。 第八条 公司董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责管理公司信息披露事务。 第九条 信息披露事务负责人在信息披露事务中的主要职责为： （一）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，督促有关部门主动调查、获取决策所需要的资料； （二）协调和组织公司信息披露事项，包括发行和存续期的信息披露、修订公司信息披露事务管理制度、接待来访、回答投资者问询、维系投资者关系，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （三）列席涉及信息披露的有关会议。督促公司有关部门及时向董事会办公室提供信息披露所需要的资料和信息； （四）保证信息披露及时以及信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （五）董事会授予的其他职权。 第十条 变更公司信息披露事务负责人，应经公司董事会或其他有权决策机构审议通过。 第三章 应披露的信息及披露标准 第十一条 本制度规范公司信用类债券（以下简称“债券”）发行及存续期的信息披露。 本制度所称存续期为债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债券所涉债权债务关系终止的其他情形期间。 第十二条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司控股、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第一节 发行的信息披露 第十三条 公司发行债券，应当根据相关规定于发行前披露以下文件： （一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。 定向发行或非公开发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十四条 公司应当在募集说明书中提示公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 定向发行或非公开发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十五条 公司发行债券应当披露信息披露制度的主要内容。企业对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。 第十六条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第二节 存续期信息披露 第十七条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 债券同时在境内境外公开发行、交易的，境外披露的信息应当在境内同时披露。 第十八条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告； （三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 第十九条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十八条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第二十条 债券存续期内，公司发生可能影响债券偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 所称重大事项包括但不限于： （一）企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构； （三）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）企业股权、经营权涉及被委托管理； （十）企业丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化； （十二）企业转移债券清偿义务； （十三）企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）企业未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）企业涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）企业涉及需要说明的市场传闻； （二十一）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项； （二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项； 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第二十一条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第十九条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当及时履行信息披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第二十二条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当说明变更内容以及对投资者权益的影响，并披露变更后制度的主要内容。 第二十三条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 第二十四条 公司变更债券募集资金用途的，应当按照募集说明书等文件规定和约定履行必要变更程序。 第二十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，企业还应当聘请会计师事务所对所更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。 第二十六条 债券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第二十七条 债券存续期内，企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。 第二十八条 债券偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第二十九条 债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应及时披露未按期足额付息或兑付的公告。 第三十条 债券违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当按相关规定及时进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务。 第三十一条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。 第三十二条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第三十三条 按照本制度规定应披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息披露事务负责人报告与本公司及下属公司相关的未公开信息： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露事务负责人报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）二级市场出现异常交易情况。 第三十四条 信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、债券监督管理机构以及市场自律组织规定应予披露的，应组织起草公告文稿，按照本制度规定及时进行披露。 第三十五条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、持有人会议、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。 第五章 对外发布信息的申请、审核、披露流程 第三十六条 公司信息披露应当遵循以下流程： （一）有关责任人制作信息披露文件； （二）有关责任人将信息披露文件报公司内部审核，必要时，提交董事长进行审核； （三）债券发行文件、定期报告等如需要履行董事会、监事会审议的信息披露文件，应及时提交董事会和监事会履行相关审议程序； （四）信息披露事务负责人组织将批准对外报出的信息披露文件在符合债券监督管理机构或市场自律组织认可的平台进行公告； （五）信息披露事务负责人组织将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所备查。 第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审 议和披露的职责 第三十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响。 公司高级管理人员应当及时向董事会及信息披露事务负责人报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十九条 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第四十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他关联方直接或间接认购或交易、转让公司发行的债券的，应当及时向信息披露事务负责人报告，公司应当及时披露相关情况。 第七章 公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人员的范围和保 密责任 第四十三条 公司内幕信息知情人的范围包括： （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券服务机构的有关人员； （六）法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第四十四条 在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该债券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第四十五条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。 第四十六条 公司必要时应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息披露前向第三人披露。 第四十七条 公司与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第四十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第四十九条 公司各下属企业的负责人是所在公司的信息披露责任人，负责督促本公司严格执行本制度，确保及时将发生的应予以披露的重大信息报告给公司信息披露事务管理部门或信息披露事务负责人。 第五十条 公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关信息时，下属子公司应当积极予以配合。公司各子公司按照公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第九章 附则 第五十一条 本制度自发布之日起生效。 第五十二条 对银行间债券市场非金融企业债券的发行及存续期信息披露另有规定或约定的，从其规定或约定。 第五十三条 对资产支持票据及资产支持证券的信息披露另有规定或约定的，从其规定或约定。 第五十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 中财网
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