群兴玩具(002575):广东群兴玩具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
广东群兴玩具股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 12人，可解除限售的限制性股票数量为 2,399,000股，占公司目前总股本642,720,000股的比例为 0.37%。 2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 公司于 2024年 10月 30日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本次激励计划简述 2023年 9月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下： 1、激励形式：本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。 2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计 13人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,000.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 61,872.00万股的 4.85%。其中，首次授予限制性股票 2,400.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61,872.00万股的 3.88%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 600.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 61,872.00万股的0.97%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。 5、限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 6、解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。 7、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本次激励计划在 2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 本次激励计划具体考核内容依据《公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的审批程序 1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。 2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。 6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。 二、关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期 根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为获授限制性股票总量的 10%。 本次激励计划的首次授予日为 2023年 11月 1日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于 2024年 10月 31日届满。 （二）满足解除限售条件情况的说明
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 本次激励计划经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于 1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000股由公司回购注销，回购价格为 2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 13人调整为 12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由2,400.00万股调整为 2,399.00万股。 除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的《激励计划》不存在差异。 四、本次可解除限售安排 1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票； 2、可解除限售的激励对象人数：12人； 3、可解除限售的限制性股票数量：2,399,000股，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售数量具体如下：
2、上表中不包括因担任公司职工代表监事不再具备激励对象资格的员工及其需回购注销的限制性股票的股数。 五、监事会核查意见 经核查，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为 12名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。 监事会同意公司办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 12人，可解除限售的限制性股票数量为 239.90万股，占公司目前总股本的 0.37%。 六、法律意见书结论性意见 经核查，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 七、财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划本次解除限售的激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议； 2、第五届监事会第十二次会议决议； 3、《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》； 4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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