群兴玩具(002575):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 第一章 声 明 ............................................... 3 第二章 释 义 ............................................... 5 第三章 基本假设 ............................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ............................... 7 第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 9 一、首次授予部分第一个限售期届满的说明........................... 9 二、首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明 .......... 9 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量 ............ 11 第六章 独立财务顾问的核查意见 ............................... 13 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在群兴玩具提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供群兴玩具全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供，群兴玩具已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；群兴玩具及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东群兴玩具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对群兴玩具的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、群兴玩具提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2023年 7月 25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。 公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。 二、2023年 7月 28日至 2023年 8月 6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 8月 29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 三、2023年 9月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2023年 10月 30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023年 11月 1日为首次授予日，向 13名激励对象首次授予 2,400.00万股限制性股票，授予价格为 2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 五、2023年 11月 23日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股予数量合计 2,400.00万股，约占授予日公司总股本的 3.88%，该部分限制性股票已于 2023年 11月 24日上市流通。 六、2024年 10月 30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。 第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就情况 一、首次授予部分第一个限售期届满的说明 根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为获授限制性股票总量的 10%。 本激励计划的首次授予日为 2023年 11月 1日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于 2024年 10月 31日届满。 二、首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量 （一）可解除限售的激励对象人数：12人； （二）可解除限售的限制性股票数量：2,399,000股，占目前公司总股本642,720,000股的 0.37%。 （三）首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售数量具体如下：
2、上表中不包括因担任公司职工代表监事不再具备激励对象资格的员工及其需回购注销的限制性股票的股数。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 10月 30日 中财网
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