群兴玩具(002575):上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之 法律意见书 致：广东群兴玩具股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就群兴玩具本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次回购注销及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次回购注销及解除限售的批准与授权 2023年 7月 25日，公司第五届董事会第五次薪酬考核委员会会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年 7月 25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。 2023年 7月 25日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 9月 20日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相2024年 10月 29日，公司第五届董事会第十八次薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2024年 10月 30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销及解除限售的情况 （一）本次回购注销的具体情况 1. 本次回购注销的原因、数量及价格 根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。 鉴于 1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，同意其已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票由公司回购注销。综上，本次拟回购注销的激励对象人数为 1人，涉及的限制性股票数量为 1.00万股，占公司目前总股本的 0.0016%。 根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司对上述激励对象已获授但2. 本次回购注销的资金来源及影响 根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 （二）本次解除限售的具体情况 1. 限售期届满的情况 根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的 10%。 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2023年 11月 1日，首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2024年 10月 31日届满。 2. 解除限售成就的情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 10%，本次解除限售的人数共计 12人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,399,000股。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销及解除限售的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十八次会议决议公告》《第五届监事会第十二次会议决议公告》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。 公司本次回购注销相关议案尚需提交股东大会审议批准，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2024年 10月 30日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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