乐通股份(002319):子公司增资扩股暨引入战略投资者
珠海市乐通化工股份有限公司 关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）引入战略投资者深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳朝鸣”），深圳朝鸣将以现金方式新增悦晟投资注册资本 1,153万元人民币，对应本次交易后悦晟投资的 49%股权。 公司作为悦晟投资 100%持股股东，将放弃本次悦晟投资增资的优先认购权。 本次增资完成后，悦晟投资的注册资本将由 1,200万元人民币增加至 2,353万元人民币，公司持有悦晟投资的股权比例将由 100%变更为 51%，悦晟投资仍然为公司控股子公司，公司的合并报表范围不变。 公司于 2024年 10月 29日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 一、交易对方的基本情况 企业名称：深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MAE06E2R7N 地址：广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区后海滨路 3368号鹏润达商业广场 27F35 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳朝鸣科技有限公司 注册资本：1,000万 成立日期：2024年 9月 13日 经营范围：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；合同能源管理；在线能源监测技术研发；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；智能农业管理；热力生产和供应。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
深圳朝鸣不属于失信被执行人。 二、标的公司基本情况 公司名称：深圳市悦晟股权投资管理有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5FAF638Y 地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠平社区田贝一路 23号文锦广场文盛中心2404 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：周宇斌 注册资本：1,200万元 成立日期：2018年 9月 7日 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。 一年又一期的财务数据： 单位：万元
本次增资前后股权结构情况：
悦晟投资不属于失信被执行人。 截至目前，悦晟投资产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。 三、本次交易定价依据 中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字(2024)第 220087号）结果为深圳市悦晟股权投资管理有限公司股东全部权益价值为-435.68万元人民币。本次交易定价在参照评估报告基础上，结合悦晟投资经营情况及未来发展规划，经各方充分友好协商后，最终确定本次增资对价。本次增资的定价依据符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、本次交易协议的主要内容 公司（协议书中“甲方”）与深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（协议书中“乙方”）签署《战略合作协议》，协议的主要内容如下： “第一条 合作宗旨 按照“强强联合、优势互补、风险共担、共谋发展”的原则，在互惠互利的基础上，双方建立长期稳定、共同发展、优势互补的战略合作关系，通过新能源项目投资开发、工程建设、生产运维等领域的深度合作，共同拓展新能源市场，推进全方位的战略合作，实现互利共赢。 第二条 合作内容 2.1 增资 2.1.1目标公司基本情况 截至本协议签署之日，深圳市悦晟股权投资管理有限公司（简称“目标公司”或“悦晟投资”）的基本情况如下：
2.1.3甲方对目标公司的认缴出资额为1200万元，鉴于甲乙双方已就项目实施达成明确共识，双方将根据项目的实际资金需求及可行性，在公司法及相关规范条例规定要求下，在各自认缴的出资时间和节点上，按计划进行出资。 2.1.4乙方对目标公司增资人民币 1153万元，增资完成后，目标公司的股权结构如下：
2.2目标公司治理结构 2.2.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； （二）修改公司章程； （三）选举和更换非由职工代（如有）表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、高管的报酬事项； （四）审议批准董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）决定公司增加或者减少注册资本； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案； （十一）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计； （十二）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。 2.2.2股东会对于公司一般性事务作出的普通决议，需由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等所有事项的决议，均须经代表【三分之二】以上表决权的股东通过方可生效。 2.2.3目标公司设董事会，成员为3人，其中，甲方委派2名人选、乙方委派1名人选，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，由甲方委派的董事担任。 2.2.4 董事会对股东会负责，行使以下职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （十）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督； （十一）制订董事会年度工作报告； （十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度； （十三）股东会依据法律、法规、规章、规范性文件、集团公司有关授权及管理规定以及本章程规定或授予的其他职权。 2.2.5 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对于公司日常事务的决策，应由全体董事的过半数予以通过。对于重大事项（如公司合并、分立、重大资产重组等）审议，需由全数董事表决通过方可生效。 2.2.6 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 2.2.7 公司设总经理一名，由乙方推荐人选，并由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 2.2.8 目标公司财务负责人由甲方提名，董事会应根据甲方的提名决定聘任或者解聘财务负责人。 2.2.9 公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐人员，并由股东会选举产生。 2.2.10 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 2.3目标公司经营管理 2.3.1双方利用各自平台的优势，推动新能源领域（风电电站、光伏电站、储能电站）的开发投资与运营。 2.3.2甲方委派财务经理负责公司的财务核算，确保内控及财务规范符合上市公司要求，同时利用双方的资源优势推动公司的业务发展。 2.3.3乙方委派总经理负责制定公司的业务发展经营目标，推动运营及盈利目标的实现，并组建管理团队及项目开发运营团队。 2.3.4乙方负责为提供资源对接，持续开发并储备新能源业务或项目，使得公司可持续盈利能力。 第三条 合作方式 3.1甲乙双方共同推动项目落地，对合作的项目进行深入商讨，明确合作细节，不定期就新能源项目进行研究、对接与交流。 3.2甲乙双方就上述的合作方式共同开发投资的新能源项目，获得项目后由新能源EPC项目公司进行实施。 3.3甲方对项目投资进行决策前，可视项目情况进行工程、财务、法律等全方位的评审评估，并对于项目投资具有一票否定权。 3.4 乙方及其指定的总经理负责合资公司的日常经营管理，主要负责业务洽谈，团队组建、向甲方提供年度计划和经营策略，并与甲方指派的合资公司财务负责人配合完成结算工作。为确保公司更好、更高效地发展，甲方将委派专员积极配合总经理开展日常经营管理工作。” 五、本次交易其他安排 本次全资子公司悦晟投资增资扩股事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。预计未来可能会涉及部分管理层的职务调整，如有涉及将按照《公司章程》规定履行审议流程。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次全资子公司悦晟投资增资扩股后，将有助于进一步推动公司新能源业务，满足战略发展需求，优化资本结构，实现互利共赢。 本次增资完成后，悦晟投资仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、其他事项 公司选定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十五次会议决议 2、第六届监事会第二十四次会议决议 3、《战略合作协议》 4、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字(2024)第 220087号） 珠海市乐通化工股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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