众合科技(000925):共同投资设立智能算力产业投资基金推进庆阳市时大数据云中心项目建设的进展公告（一）
一、对外投资概况 浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”“众合科技”）总裁办公会于2024年8月2日审议通过了《关于庆阳市时空大数据云中心项目算力先行建设方案的议案》，拟与招商资本、甘肃陇新招融产业发展基金、无问芯穹等共同设立“智能算力产业基金”推进公司庆阳智算中心项目建设。该基金规模为人民币 5.02亿元，基金下设项目子公司作为庆阳智算中心的业务实施主体，项目公司负责服务器采购、融资、算力运营等事项。具体内容详见公司2024年8月5日发布于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与甘肃陇新招融产业发展基金、上海无问芯穹智能科技有限公司等共同投资设立智能算力产业投资基金推进庆阳市时空大数据云中心项目建设的公告》（公告编号：临2024-063）。 （一）对外投资进展情况 因部分合作伙伴发生变化，为继续推进项目建设，加快基金落地进度，经“智能算力产业基金”合伙人协商一致，拟引入新投资人“北京基流科技有限公司”及调整执行事务合伙人的安排。公司总裁办公会近日审议通过了上述事项，对《关于庆阳市时空大数据云中心项目算力先行建设方案的议案》中的“智能算力产业基金”的合伙人及相关内容进行了部分调整。同时，合作各方经过协商，就基金合伙协议达成一致并签署。具体情况如下：
（二）对外投资审议程序
登记备案情况： 2024年9月完成私募基金产品备案，基金编号：SAPE79，基金类型：股权投资基金。 经查询，截至本公告披露日，甘肃陇新招融产业发展基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人 。 （五）有限合伙人2 公司名称：北京基流科技有限公司
经查询，截至本公告披露日，北京基流科技有限公司不是失信被执行人
五、合伙协议主要内容 根据已经签署的《甘肃合芯零碳智能算力产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下： 1、名称 合伙企业的名称为：甘肃合芯零碳智能算力产业投资基金合伙企业（有限合伙），以工商注册名称为准。 2、主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为甘肃省庆阳市，最终以营业执照所载为准。 3、经营期限 合伙企业的经营期限为十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业设立的基金期限原则上为7年，自首次交割日起算，投资期5年，退出期2年。经全体有限合伙人同意，可延长2次，每次不超过1年。 4、基金管理人及执行事务合伙人 本合伙企业的基金管理人由坤鑫投资担任，执行事务合伙人由浙股招智担任。 5、认缴出资额及出资方式 合伙企业的认缴出资总额为伍亿零贰佰万元整（小写：502,000,000 元）。合伙企业的首期募集规模为肆亿贰仟贰佰万元整（小写：422,000,000 元）。 6、投资目标 合伙企业投资于甘肃合芯零碳数据科技有限公司（以工商注册名称为准）以及其他从事智能算力行业领域的相关企业。甘肃合芯零碳数据科技有限公司由合伙企业出资新设（直接投资），并作为众合科技甘肃庆阳智算中心项目的业务实施主体。 7、投资方式 合伙企业对被投资企业实施股权投资。 8、退出机制 合伙企业从被投资企业退出，可采取首发上市、股权转让、非现金分配（股权及实物分配）、REITS、并购退出、解散清算及其他中国证监会及基金业协会允许的投资退出方式。 经各合伙人确认，在同等价格和同等条件下，众合科技对项目公司拥有优先收购权。 9、投资决策 合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），投决会根据本协议获得对被投资企业的投资（含追加投资）、处置和退出决策的决策权。投决会由6名委员组成，众合科技委派3名，招商红树委派1名，坤鑫投资委派1名，基流科技委派1名。甘肃金融控股集团有限公司有权向合伙企业委派一名观察员。 投决会做出的决议，经全体投决会委员的三分之二以上（不含三分之二）同意方为有效通过。 10、管理费 基金管理人费用： a) 投资期内（不含延长期），按照合伙企业实缴出资总额的百分之零点七五(0.75%)/年计算管理费； b) 退出期内（不含延长期），按合伙企业已投资尚未退出的被投资企业剩余投资成本的百分之零点肆(0.4%)/年计算管理费； c) 延长期内，不收取管理费。 招商红树（普通合伙人二）服务报酬计算： a)投资期内(不含延长期)，按照合伙企业实缴出资总额的百分之零点七五(0.75%)/年计算普通合伙人服务报酬: b)退出期内(不含延长期)，按合伙企业已投资尚未退出的被投资企业剩余投资成本的百分之零点肆(0.4%)/年计算普通合伙人服务报酬: c)延长期内，不收取普通合伙人服务报酬。 11、收益分配及亏损分担 11.1亏损分担原则 合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担:与投资被投资企业有关的亏损，由参与投资成本分摊的所有合伙人按照其在投资成本中所分摊的实缴出资比例分担;其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。 11.2收益的分配顺序 在合伙企业的经营期限内，合伙企业取得的投资收益指合伙企业因处置被投资企业的部分或全部权益而收回的现金，或是从被投资企业取得的股息、利息、红利以及其他收入扣除税费等剩余的部分。 以符合本协议相关约定为前提，针对合伙企业的投资收益，在做出合理预留(为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备)后，按照全体合伙人在分配时的实缴出资比例计算,并按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配: （1）首先，实缴出资回收分配:按照各合伙人的实缴比例向全体合伙人分配，直至各合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额。 （2）如有余额，按各合伙人的实缴比例向全体合伙人进行分配，直至该等分配金额达到各合伙人的门槛收益年化单利 6%(“门槛收益”)。 （3）如有余额，按照全体有限合伙人百分之八十(80%)、普通合伙人百分之二十(20%)的比例分配(“超额收益”)。 全体合伙人根据上述第（3）项取得的超额收益，按照实缴出资相对比例分配;普通合伙人根据上述第（3）项取得的超额收益，按照普通合伙人之间的实缴出资相对比例分配。 甘肃陇新产业基金就上述第(3)项取得的超额收益，在合伙企业符合甘肃省级政府投资基金要求且整体收益良好时，可以向其他有限合伙人做阶梯性让渡，具体让利机制由甘肃陇新产业基金另行研究决定。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的 本次与专业投资机构合作设立“智能算力产业投资基金”，主要用于投资公司庆阳智算中心项目。该智能算力中心通过算力出租和服务不仅是支撑公司现有数智化业务和未来新业务的重要部分，也是为公司带来更多的商业机会和生态级合作的重要抓手。 2、存在的风险 本次投资的智能算力产业投资基金尚未全部募集完成,可能面临基金不能按时、足额募集及时完成交割的风险。根据中国基金业协会发布的《合伙协议必备条款指引》规定及基金合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。 同时，基金主要投资于公司庆阳智算中心项目整体投资金额大，运营周期长，在未来实际经营中可能面临行业政策、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的经营或市场风险。公司将不断完善内控机制和项目管理体系，积极发挥战略合作伙伴优势资源，统筹规划资金安排，保障项目健康、稳定发展。 3、对公司的影响 智能算力产业投资基金的设立将有助于公司优化庆阳智算中心的投融资结构，并引入优质的资本资源和产业资源，将对公司产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资事项非财务投资，是公司基于主营业务发展需要而进行的投资。 七、交易的定价策略及定价依据 本次公司与专业投资机构共同合作设立“智能算力产业投资基金”，本着平等互利的原则，各方均以现金方式出资，各项权利义务明确。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 八、其他说明 1、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购。根据《甘肃合芯零碳智能算力产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟委派三人担任“智能算力产业投资基金”投决会委员，其中何昊是公司副董事长兼执行总裁，其余两位均不是公司董事、监事或高管成员。除此之外，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在该基金担任任何职务。 2、根据《甘肃合芯零碳智能算力产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，项目退出时，在同等价格和同等条件下，众合科技对项目公司拥有优先收购权。本次对外投资事项不存在与公司形成关联交易的情况。 3、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4、公司将根据合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等相关规定，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。 5、公司将持续关注投资基金经营管理状况及项目建设运营情况，以降低投资风险，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、《关于通过成立甘肃合芯零碳智能算力产业投资基金合伙企业（有限合伙）的总裁办公会决议》; 2、《甘肃合芯零碳智能算力产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十日 中财网
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