鼎捷数智(300378):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
鼎捷数智股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本公告中鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2025年4月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2025年10月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情况；前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准； 3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响； 4、假设本次发行募集资金总额不超过人民币 83,766.42万元（含人民币83,766.42万元），不考虑发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次发行的转股价格23.93元/股（该价格为2024年10月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6、根据公司披露的2023年度报告，公司2023年度归属于母公司股东净利润为人民币150,255,339.32元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为人民币121,676,920.59元。假设公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的利润与2023年持平，2025年较2024年相应财务数据分别按以下三种情况进行测算： （1）较上一年度增长10%； （2）较上一年度增长20%； （3）较上一年度增长30%。 以上假设分析仅出于谨慎性原则考虑，作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年以及2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任； 7、假设在预测公司总股本时，以2024年9月30日公司总股本271,392,830股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化； 8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度和2025年度的盈利情况的承诺，也不代表公司对2024年度和2025年度的经营情况及趋势的判断。 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下： 1、2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度增长率为10%：
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性 公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币83,766.42万元（含人民币83,766.42万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家以ERP产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以 ERP产品和解决方案为核心，向外扩充并衍生 ERPII产品、生产控制类产品、研发设计类产品互为补充，构成生态型、一体化解决方案体系，并整合自动化硬件设备协作，提供软硬件整体整合方案服务，协助企业走向智能化。 本次拟实施的募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”以及“补充流动资金”，相关项目与公司现有主营业务联系紧密。“鼎捷数智化生态赋能平台项目”将采用新一代的数字技术和智能技术，旨在通过技术赋能，让数智驱动技术成为企业战略落地的重要抓手。“鼎捷数智化生态赋能平台项目”的建设内容为:研发建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云为一体的新一代数智化平台，支持企业和ISV（独立软件开发商）；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发和开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。该项目不会对公司现有的研发设计能力、质量管控水平、交付能力、快速服务能力造成影响。反而由于下游客户始终希望供应商能够持续不断的改善和提升软件及解决方案质量、服务，本项目将有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司相关产品已经获得了市场客户的高度认可，建立起了良好的品牌口碑。此外，公司在装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等自身优势行业成立行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。在本项目建成后，公司现有稳定的客户资源和未来拟建立合作关系的新客户均能为项目新增解决方案的消化提供保障。因此，本项目的主要技术与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司具有优秀的人员储备 公司自成立以来将研发与创新作为公司的立足之本，注重技术自主可控与研发创新，是公司“智能+”战略的重要支撑。公司坚持高比例的研发投入，与世界知名院校深度合作，培养高学历、高素质、高技术人才，不断健全及夯实研发队伍，截至2024年9月30日，公司研发人员的数量为1,756人，研发人员占比达34.07%。 公司持续贯彻公司“双轨制”的职业发展机制，形成员工专业职和管理职双向发展通道，为员工多通路能力提升与职业晋升提供了空间。通过“清渠计划”打造内部人才流动机制，避免人才外部流失；通过“青铜计划”吸引大批一流高校应届毕业生进入公司青训体系，为公司战略转型提供有力的人才保障。公司持续在装备制造、汽车零部件、半导体等行业领域培养具备深厚行业know how、熟悉企业管理流程及掌握领先数字化技术的复合型高端人才。 （二）公司具备领先的技术储备
在过去四十年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国大陆、中国台湾地区及东南亚地区积累了50,000多家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。 在中国台湾地区，公开发行以上企业公司业务的覆盖家数已达77%；在中国大陆地区，根据亿欧智库发布的《2022中国制造业ERP研究报告》，公司在制造业ERP软件市场销售份额位居本土厂商第一，为14.8%；在半导体领域，公司深耕25年，拥有完整的产品线支撑半导体行业数字化转型，累计超过600家成功案例。在汽车零部件领域，公司在中国大陆地区已累计服务近千家汽车零部件企业。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 六、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况、发展规划，面临的主要风险 1、公司现有业务板块运营状况及发展规划 报告期（2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月）各期公司营业收入分别为人民币 178,813.93万元、人民币 199,520.43万元、人民币222,774.00万元和人民币157,305.81万元，年度营业收入整体呈上升趋势。 报告期（2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月）各期公司净利润分别为人民币11,228.35万元、人民币13,817.91万元、人民币15,513.64万元和人民币4,631.46万元，年度净利润整体呈上升趋势。 制造业企业普遍受到了复杂的国际环境变化影响以及客观环境的扰动。在纷繁复杂的环境下，制造业的数字化、智能化转型仍然是国家政策的关注重点，企业数字化转型是制造业高质量发展的必然选择。公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展。面对外部环境扰动，公司持续聚焦优势行业经营、加强AI业务拓展、充分挖掘中企出海需求，业务实现稳健增长。 2、公司现有业务板块面临的主要风险 （1）境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险 《台湾人民与大陆地区人民关系条例》《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到中国大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。公司所处于的管理软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。同时，本公司的子公司鼎新电脑股份有限公司目前是公司合并报表中营业收入和利润的主要来源，其对中国台湾地区以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受中国台湾地区《公司法》的约束。如果中国台湾地区在中国大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在中国大陆地区投资范围加以限制或向中国大陆地区分配利润采取较为严格的限制措施，或者证券期货监管政策发生变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （2）无实际控制人的风险 本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。由于公司股权相对分散，使得公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。另外，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。 （3）业绩增长放缓的风险 本公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果本公司未来不能有效开拓其他行业客户，本公司将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。 （4）人力成本上升的风险 管理软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占经营成本的50%以上，但是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险。 （二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施 为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。 2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金的使用效率 本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。 同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。 七、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反本承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 鼎捷数智股份有限公司 董事会 二〇二四年十月三十日 中财网
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