鼎捷数智(300378):第五届董事会第十三次会议决议
鼎捷数智股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知已于2024年10月23日以邮件、电话确认方式发出。会议于2024年10月30日13时30分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘宗长先生、揭晓小女士以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议： 一、审议通过《2024年第三季度报告》 《2024 年第三季度报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《2024年第三季度内部审计报告》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，内审部依据计划于2024年第三季度对公司相关内控循环进行了审计并出具《2024年第三季度内部审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定及公司股东大会的授权，并结合公司实际情况，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的发行规模及募集资金金额进行调整，具体情况如下： 1、发行规模 本次调整前： 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 84,838.39万元（含人民币84,838.39万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次调整后： 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 83,766.42万元（含人民币83,766.42万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 2、本次募集资金用途 本次调整前： 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币84,838.39万元（含本数），扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
本次调整后： 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币83,766.42万元（含本数），扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司对本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司对本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告进行了修订。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司对本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的相关内容。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》 根据公司《2022年员工持股计划》《2022年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司2022年员工持股计划第二个锁定期已于2024年9月27日届满，且第二个解锁期解锁条件已经成就。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 关联关系：董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司2022年员工持股计划持有人，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 鼎捷数智股份有限公司 董事会 二〇二四年十月三十日 中财网
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