京城股份(600860):京城股份关于建议修订公司章程

时间：2024年10月31日 00:30:58 中财网

原标题:京城股份:京城股份关于建议修订公司章程的公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-040
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于建议修订《公司章程》的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）依据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中的法定代表人相关制度、股东大会召集方式、董事会与监事会相关议事规则、部分内容的相关描述方式及部分专有名词的提法等相关条款，具体修订内容如下： 《公司章程》修订对照表

序号	原《公司章程》条款	拟修订后《公司章程》条款
1	第六条 公司的法定代表人是 公司董事长。	第六条 公司的法定代表人是公司董事 长。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
2	第十一条 公司可以向其他企 业投资；但是，除法律、法规及其他 规范性文件另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。	第十一条 公司可以向其他企业投资； 但是，除法律、法规及其他规范性文件另有 规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。法律规定公司不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 的，从其规定。
3	第二十三条 公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十三条 公司不得为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
		会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。
4	第二十五条 公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）为减少公司资本而注销股 份； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）用于员工持股计划或股权 激励； （四）股东因对股东大会做出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因前款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）为减少公司注册资本而注销股份 （二）与持有本公司股票股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权 激励； （四）股东因对股东大会股东会做出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会股东会决议；公司因前款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依按照股东大会股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。
5	第二十九条 股票由董事长签 署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署的，还应 当由其他有关高级管理人员签署。股 票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司 印章，应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他有关高级管理人员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。	第二十九条 股票采用纸面形式的，应 当载明股票的编号，由法定代表人签名，公 司盖章股票由董事长签署。公司股票上市的 证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有 董事会的授权。公司董事长或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。
6	第四十条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份	第四十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1年内不得转 让。法律、行政法规、中国证监会或者公司 股票上市地证券交易所对公司的股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
	自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。
7	第四十四条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。	第四十四条 公司股东大会股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会股东 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东自决议作出之日起六十 日内，可以请求人民法院撤销有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。
8	第五十九条 公司应由股东大 会审批的对外担保,必须经董事会审 议通过后,方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保,包括 但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担 保； 4、为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股 东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 公司对外担保必须要求对方提 供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。	第五十九条 公司应由股东大会股东会 审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会股东会审批。须经股 东大会股东会审批的对外担保,包括但不限 于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提 供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东大会股东会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会股东会的 其他股东所持表决权的过半数以上通过。 应由董事会审批的对外担保,必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 董事、高级管理人员有违反法律、行政 法规或者公司章程中关于对外担保事项的审
	董事、高级管理人员有违反法 律、行政法规或者公司章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，公司可以依法对其 提起诉讼。	批权限、审议程序的规定的行为，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依 法对其提起诉讼。
9	第六十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程下一条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第六十四条 公司召开股东大会股东 会，董事会、监事会以及单独或者合计合并 持有公司1%3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%3%以上股份 的股东，可以在股东大会股东会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。临时提 案应当有明确议题和具体决议事项。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会股东 会补充通知，公告临时提案的内容。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会股东会通知公告后，不得修改股东大 会股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会股东会通知中未列明或不符合 本章程下一条规定的提案，股东大会股东会 不得进行表决并作出决议。
1 0	第一百二十四条 董事由股东 大会选举产生，任期三年。董事任期 届满，可以连选连任。 董事会、单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东可以提名 非独立董事候选人，董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立 非执行董事候选人。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立非执行董事的 权利。 有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面 通知，应当在股东大会通知当日后及 召开股东会七天之前发给公司。 董事长由全体董事的过半数选 举和罢免。董事长任期三年，可以连 选连任.。 股东大会在遵守有关法律、行政 法规规定的前提下，可以以普通决议 的方式，将任何任期未届满的董事罢 免（但依据任何合同可提出的索偿要 求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事可以由经理或者其他高级	第一百二十四条 董事由股东大会股东 会选举产生，任期三年。董事任期届满，可 以连选连任。 董事会、单独或者合计合并持有公司百 分之一百分之三以上股份的股东可以提名 非独立董事候选人，董事会、监事会、单独 或者合计合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立非执行董事候 选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立非执行 董事的权利。 有关提名董事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股 东大会股东会通知当日后及召开股东会七 天之前发给公司。 董事长由全体董事的过半数选举产生 和罢免。董事长任期三年，可以连选连任.。 股东大会股东会在遵守有关法律、行政 法规规定的前提下，可以以普通决议的方 式，将任何任期未届满的董事解任，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔 偿罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
	管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
1 1	第一百二十六条 董事会对股 东大会负责，行使下列职权。 1、负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资 方案； 4、制定公司的年度财务预算方 案、决算方案； 5、制定公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 6、制定公司增加或者减少注册 资本的方案以及发行公司债券的方 案； 7、拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； 9、决定公司内部管理机构的设 置； 10、决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项。根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人、 总工程师、总法律顾问等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制定公司的基本管理制度； 12、制订公司章程修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、决定派发公司中期股利的方 案； 15、向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； 17、法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权； 18、股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第 6、7、12项必须由三分之二以上的 董事表决同意外，其余可以由半数以 上的董事表决同意。	第一百二十六条 董事会对股东大会股 东会负责，行使下列职权。 1、负责召集股东大会股东会，并向股东 大会股东会报告工作； 2、执行股东大会股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制定公司的年度财务预算方案、决算 方案； 5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 6、制定公司增加或者减少注册资本的方 案以及发行公司债券的方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； 8、在股东大会股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项。根 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制定公司的基本管理制度； 12、制订公司章程修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、决定派发公司中期股利的方案； 15、向股东大会股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； 17、法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权； 18、股东大会股东会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第6、7、 12项必须由三分之二以上的董事表决同意 外，其余可以由过半数以上的董事表决同意
1 2	第一百三十条 董事长行使 下列职权：	第一百三十条 董事长行使下列职 权：
	（一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议，领导董事会的日常工 作； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）在董事会休会期间，根据 董事会的授权，行使董事会的部分职 权； （四）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （五）根据董事会决定 ，签发 公司经理、副经理、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员的任免文 件； （六）提出经理、董事会秘书的 人选； （七）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （八）行使法定代表人的职权。 （九）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （十）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	（一）主持股东大会股东会和召集、主 持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会 的授权，行使董事会的部分职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （五）根据董事会决定 ，签发公司经理 副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员的任免文件； （六）提出经理、董事会秘书的人选； （七）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （八）行使法定代表人的职权。 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会股东会报告； （十）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数以上的董事共同推举一名董事 履行职务。
1 3	第一百四十三条 薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定、公司章程和董事会薪酬与 考核委员会实施细则规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	第一百四十三条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司章程和董事会薪酬与考核委员会实 施细则规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 公司董事、监事、高级管理人员薪酬考 核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管 理制度执行。
1 4	第一百七十条 监事会向股 东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、经理和其他 高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求前述人员予以纠正； （五）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （六）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （七）代表公司与董事、高管交 涉或者对董事、高管起诉； （八）向股东大会提出提案； （九）公司章程规定的其他职 权。 监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。	第一百七十条 监事会向股东大会股 东会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、经理和其他高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的行为进行监督，对违反法律 行政法规、本章程或者股东大会股东会决议 的董事、高级管理人员提出解任罢免的建议 （四）当公司董事、经理和其他高级管 理人员的行为损害公司的利益时，要求前述 人员予以纠正； （五）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （六）提议召开临时股东大会股东会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会股东会职责时召集和主持股东大 会股东会； （七）代表公司与董事、高管交涉或者 对董事、高管起诉； （八）向股东大会股东会提出提案； （九）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。
1 5	第一百七十一条 监事会决议 应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会可以视监督职能的发展 需要设立其办事机构。	第一百七十一条 监事会决议应当经半 数以上全体监事的过半数通过。监事会决议 的表决，应当一人一票。 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 监事会可以视监督职能的发展需要设立 其办事机构。
1 6	第一百七十七条 有下列情况 之一的，不得担任公司的董事、监事、 经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪、被判处刑罚、执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、企业的破产负有	第一百七十七条 有下列情况之一的， 不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年因犯有贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪、被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
	个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立 案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能 担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反 有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 或者不诚实的行为，自该裁定之日起 未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （十一）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。违反本条规定 选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	（三）担任因经营管理不善破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查 尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企 业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （十一）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
1 7	第一百九十七条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。	第一百九十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损， 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
1 8	第二百一十四条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第二百一十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
1 9	第二百一十五条 公司分立，其 财产应当作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书	第二百一十五条 公司分立，其财产应 当作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
	面协议另有约定的除外。
2 0	第二百一十七条 公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司因上述第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。依照前 款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司因上述第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第二百一十七条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。 公司因上述第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改公司章程或者经股东会决议而存续。依照 前款规定修改本章程或者经股东会决议，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司因上述第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前 款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因上述第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会股东会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 或者成立清算组后不清算的，利害关系人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。
2 1	第二百一十八条 清算组应当 自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第二百一十八条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
2 2	第二百一十九条 清算组在清 算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事讼诉活 动。	第二百一十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）分配处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事讼诉活动。
2 3	第二百二十条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第二百二十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订制定清算方案，并报股东大会股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
2 4	第二百二十一条 因公司解散 而清算，清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当立即向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第二百二十一条 因公司解散而清算， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当立即向人民法院申请宣告破产清 算。 公司经人民法院受理破产申请裁定宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
2 5	第二百二十二条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二百二十二条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。
2 6	第二百二十三条 清算组人员 应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第二百二十三条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任清算组人员应当忠于职守，依法履 行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

除上述修订条款外，根据新《公司法》规定，《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，其他条款内容保持不变。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。

特此公告。




北京京城机电股份有限公司董事会 2024年10月30日