[收购]宏达股份(600331):收到要约收购报告书的提示性公告
四川宏达股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“上市公司”或“公司”）于 2024年 10月 30日收到蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”或“收购人”）发来的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下： 1、本次要约收购的收购人为蜀道集团，一致行动人为四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）、四川天府春晓企业管理有限公司（以下简称“天府春晓”）。本次要约收购系天府春晓受让四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51号集合资金信托计划（以下简称“蓉城 51号集合资金信托计划”）等 10个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人合计控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。 2、截至《要约收购报告书》签署之日，蜀道集团直接持有上市公司 486,237,405股无限售流通股股票，占上市公司总股本的 23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占上市公司总股本的 2.46%；一致行动人天府春晓通过名嘉百货信托计划间接持有上市公司 100,000,000股无限售流通股股票，占上市公司总股本的 4.92%。因此，收购人及其一致行动人直接和间接合计持有上市公司 31.31%的股份。 3、本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。要约收购数量为 1,395,762,595股，占上市公司总股本的 68.69%，要约收购的价格为 4.55元/股。 4、本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2024年 11月 4日至 2024年 12月 3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 5、本次要约收购所需最高资金总额为 6,350,719,807.25元，作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将 1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6、若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。 7、本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）收购人基本情况 1、收购人基本情况
（1）一致行动人之一——宏达实业
截至《要约收购报告书》签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。 （二）要约收购的目的 蓉城 51号集合资金信托计划等 10个信托计划持有名嘉百货信托计划 100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51号集合资金信托计划等 10个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。 因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。 （三）收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序 2023年 12月 20日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023年 12月 25日至 2024年 3月 5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等 10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城 51号集合资金信托计划等 10个信托计划 93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3个月之日。2024年 9月 27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01破 3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。 2024年 10月 9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。 2024年 10月 9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收购的相关事宜。 2024年 10月 9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。 2024年 10月 12日，天府春晓受让蓉城 51号集合资金信托计划等 10个信托计划的信托受益权事项已完成交割程序。 （四）本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：
（五）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份的说明 蜀道集团于 2024年 9月 18日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。 截至《要约收购报告书》签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。 （六）要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为 4.55元/股。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。 2、计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在要约收购报告书摘要公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为 4.27元/股。 （2）天府春晓将向蓉城 51号集合资金信托计划等 10个信托计划 93.15%的信托受益权转让方共计支付 61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为 42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为 42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前 6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明 根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要公告日前 30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.97元/股。 本次要约价格 4.55元/股低于要约收购报告书摘要公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 5.97元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明： （1）本次要约价格的合理性 1）本次要约价格符合法定要求 本次要约价格为 4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的 本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51号集合资金信托计划等 10个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。 （2）宏达股份最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形 在本次要约收购报告书摘要公告日前 6个月，宏达股份股价走势及与相关指数的偏离情形如下： 如上图所示，2024年 4月 8日至 2024年 10月 9日期间，宏达股份、磷肥及磷化工(中信，CI005412.WI）和铅锌(中信，CI005215.WI)行业指数的走势基本一致，不存在明显的差异。 综上，本次要约收购报告书摘要公告日前 6个月，宏达股份股价走势与相关行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。 （3）收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。 （七）要约收购资金的有关情况 本次要约收购最大股数为 1,395,762,595股，按要约价格 4.55元/股计算，所需最高资金总额为 6,350,719,807.25元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将 1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （八）要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2024年 11月 4日至 2024年 12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、风险提示 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后 6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若宏达股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给宏达股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 三、其他说明 （一）本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《中航证券有限公司关于四川宏达股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告》和《北京市中伦律师事务所关于四川宏达股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》，并与本公告及《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 四、备查文件 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》 特此公告。 四川宏达股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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