[收购]宏达股份(600331):北京市中伦律师事务所关于《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

 时间：2024年10月31日 00:31:06 中财网

原标题:宏达股份:北京市中伦律师事务所关于《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书





二〇二四年十月



目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 4
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................................... 4
二、本次要约收购的目的 ......................................................................................... 30
三、本次要约收购的方案 ......................................................................................... 31
四、本次要约收购的资金来源 ................................................................................. 38
五、本次要约收购完成后的后续计划 ..................................................................... 38
六、本次要约收购对上市公司的影响 ..................................................................... 40
七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ..................................... 42 八、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................... 43 九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 45
十、本次要约收购的专业机构 ................................................................................. 46
十一、结论意见 ......................................................................................................... 46



宏达股份/上市公司/公司指四川宏达股份有限公司
蜀道集团、收购人指蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业指四川宏达实业有限公司
天府春晓指四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人指天府春晓、宏达实业
宏达集团指四川宏达（集团）有限公司
四川发展指四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托指四川信托有限公司
蓉城 51号集合资金信托 计划指四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51号集合资金信 托计划
名嘉百货信托计划指四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款 集合资金信托计划
《重整计划》指《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合 并重整案重整计划（草案）》
《重整投资协议》指《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合 并重整案之重整投资协议》
本次要约收购指蜀道集团及其一致行动人向宏达股份除蜀道集团、宏达 实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约 收购
要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格
《要约收购报告书》指收购人就本次要约收购编写的《四川宏达股份有限公司 要约收购报告书》
本法律意见书指《北京市中伦律师事务所关于<四川宏达股份有限公司 要约收购报告书>的法律意见书》
提示性公告日指收购人就本次要约收购编写的《四川宏达股份有限公司 要约收购报告书摘要》的提示公告日，即 2024年 10月 10日
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》



《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2024年 4月修订）
《17号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
最近三年指2021年、2022年和 2023年
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国指中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
财务顾问/中航证券指中航证券有限公司
本所/中伦指北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


北京市中伦律师事务所
关于《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：蜀道投资集团有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”或“收购人”）的委托，担任蜀道集团以全面要约方式收购四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“上市公司”）股份事项（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资

遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；


（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任； （七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次要约收购事宜出具本法律意见书如下：



一、收购人及其 （一）收购人及 1.收购人——蜀 根据蜀道集团的 公示系统（http://www. 蜀道集团的基本情况正 文 致行动人的基本情况 一致行动人的基本情况 集团 业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息 sxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日， 下：
企业名称蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码91510100MAACK35Q85
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人张正红
注册地址四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座
注册资本5,422,600万元人民币
成立日期2021年 5月 26日
营业期限2021年 5月 26日至无固定期限
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理 服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软 件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站 经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养


　　　　
　护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建 设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测； 建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。　　
根据 （http://w 团的股权道集团的公司章程，并 w.gsxt.gov.cn/index.html） 构如下：本所律师登陆国家企 询，截至本法律意见信用信息公示系统 出具之日，蜀道集
序号股东名称出资数额（万元）持股比例（%）
1四川发展5,422,600100.00
2.一致行动人之 根据宏达实业的 公示系统（http://www. 宏达实业的基本情况——宏达实业 业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息 sxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日， 下：　　
企业名称四川宏达实业有限公司　　
统一社会信用代码9151068271183559X8　　
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）　　
法定代表人刘德山　　
注册地址什邡市师古镇成林村　　
注册资本25,000万元人民币　　
成立日期1999年 5月 13日　　
营业期限1999年 5月 13日至无固定期限　　
经营范围项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营　　


　　　　
　项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原 料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外） 农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁； 林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）　　
根据 （http://w 业的股权达实业的公司章程，并 w.gsxt.gov.cn/index.html） 构如下：本所律师登陆国家企 询，截至本法律意见信用信息公示系统 出具之日，宏达实
序号股东名称出资数额（万元）持股比例（%）
1蜀道集团25,000100.00
3.一致行动人之 根据天府春晓的 公示系统（http://www. 天府春晓的基本情况——天府春晓 业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息 sxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日， 下：　　
企业名称四川天府春晓企业管理有限公司　　
统一社会信用代码91510105MAD8NMDKX8　　
企业类型其他有限责任公司　　
法定代表人杜若榕　　
注册地址成都市青羊区福庆路 131号附 48号　　
注册资本100万元人民币　　
成立日期2023年 12月 19日　　
营业期限2023年 12月 19日至无固定期限　　
经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息　　


　　　　
　咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）　　
根据 （http://w 晓的股权府春晓的公司章程，并经 w.gsxt.gov.cn/index.html） 构如下：所律师登陆国家企 询，截至本法律意见信用信息公示系统 出具之日，天府春
序号股东名称出资数额（万元）持股比例（%）
1蜀道集团5050.00
2成都兴蜀青企业管理有限公司5050.00
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系 1.收购人——蜀道集团 根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川 府函〔2021〕116号），蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人 和国有资产监管职责。 根据《要约收购报告书》以及蜀道集团的公司章程，并经本所律师登陆国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意 见书出具之日，四川发展持有蜀道集团 100%的股权。收购人及其股东、实际控 制人的股权及关系如下图所示： 2.一致行动人之一——宏达实业


　业信用信 书出具之 3.一致 根据《 经本所律 询，截至 （三） 1.收购 根据《 集团控制公示系 ，宏达 动人之 约收购 登陆国 法律意 购人控 ——蜀 约收购 核心企（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht 业及其股东、实际控制人的股权 ——天府春晓 告书》、天府春晓的公司章程以及 企业信用信息公示系统（http://w 书出具之日，天府春晓无控股股 制的核心企业和主营业务情况 集团 告书》及收购人出具的书面确认 基本情况如下：l）查询，截 关系如下 购人出具的 w.gsxt.gov.c 和实际控 并经本所律　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
1四川高速 公路建设 开发集团 有限公司四川省（以下范围不含前置许可项目，后置许 可项目凭许可证或审批文件经营）高速 公路及相关配套设施的投资、建设及经 营管理；土木工程建筑业；道路运输业 旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修 理与维护；汽车租赁；房地产开发经营 物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不 得从事非法集资、吸收公众资金等金融 活动）；软件和信息技术服务业；会议及944,127.70直接持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　展览服务；摄影服务；广告业；技术推广 服务；互联网和相关服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）　　
2四川路桥 建设集团 股份有限 公司四川省许可项目：公路管理与养护；建设工程施 工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘 服务；建设工程监理；检验检测服务；建 设工程质量检测；建筑智能化系统设计 第二类增值电信业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：砼结构构 件制造；砼结构构件销售；规划设计管 理；工程管理服务；建筑工程机械与设备 租赁；专用设备修理；物业管理；以自有 资金从事投资活动。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）871,281.82直接持股 56.87%；直接和 间接通过全资 子公司四川高 速公路建设开 发集团有限公 司、四川藏区高 速公路有限责 任公司、蜀道资 本控股集团有 限公司、四川高 路文化旅游发 展有限责任公 司合计持股 79.56%
3四川成渝 高速公路 股份有限 公司四川省高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投 资、设计、建设、收费、养护、管理、技 术咨询及配套服务；与高等级公路配套 的加油站、广告位及仓储设施的建设与 租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管 理规定的，从其规定）（经营范围中涉及 前置许可的仅限取得许可证的分支机构 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）305,806.00直接持股 39.86%
4四川蜀道 高速公路 集团有限 公司四川省许可项目：公路管理与养护；路基路面养 护作业；道路货物运输（不含危险货物） 矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成 品油零售（不含危险化学品）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：以1,200,000.00直接持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　自有资金从事投资活动；道路货物运输 站经营；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广；工程管 理服务；节能管理服务；园区管理服务 商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地 服务；国内贸易代理；国内货物运输代 理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销 售；水泥制品销售；建筑材料销售；非金 属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车 零配件零售；日用百货销售；日用化学产 品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广 告制作；广告发布（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。　　
5四川藏区 高速公路 有限责任 公司四川省一般经营项目（以下范围不含前置许可 项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）：投资与资产管理（不得从事非 法集资、吸收公众资金等金融活动）；工 程管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）1,000,000.00直接持股 100%
6四川蜀道 铁路投资 集团有限 责任公司四川省许可项目：建设工程施工；建设工程勘 察；建设工程设计；建设工程质量检测 发电业务、输电业务、供（配）电业务 预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产 【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开 采；公共铁路运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务；土地整治服务；国内货物运输代 理；建筑材料销售；新型建筑材料制造 （不含危险化学品）【分支机构经营】；砼 结构构件销售；工程管理服务；贸易经 纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询2,000,000.00直接持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　服务）；工业工程设计服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；信息系统集成 服务；通信设备销售；铁路运输辅助活 动；轨道交通运营管理系统开发；信息系 统运行维护服务；网络与信息安全软件 开发；工业互联网数据服务；物联网应用 服务；电力电子元器件销售；电力设施器 材销售；金属材料销售；煤炭及制品销 售；金属矿石销售；非金属矿及制品销 售；水泥制品销售；机械设备销售；机械 设备租赁；电子产品销售；特种设备销 售；物业管理；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）　　
7四川蜀道 新制式轨 道集团有 限责任公 司四川省许可项目：建设工程施工；建设工程设 计；建设工程质量检测（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：以自有资 金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；轨道交通运营管理系统开发 轨道交通通信信号系统开发；工程管理 服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨 道交通专用设备、关键系统及部件销售 轨道交通绿色复合材料销售；交通设施 维修【分支机构经营】；业务培训（不含 教育培训、职业技能培训等需取得许可 的培训）；信息技术咨询服务；商业综合 体管理服务；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；货物进 出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。600,000.00直接持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
8四川蜀道 铁路运营 管理集团 有限责任 公司四川省许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非 煤矿山）开采；铁路机车车辆维修；道路 货物运输（不含危险货物）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：以自 有资金从事投资活动；自有资金投资的 资产管理服务；国内货物运输代理；国内 集装箱货物运输代理；建筑工程机械与 设备租赁；集装箱租赁服务；机械设备租 赁；非居住房地产租赁；交通设施维修 【分支机构经营】；铁路运输辅助活动； 轨道交通运营管理系统开发；信息系统 运行维护服务；网络与信息安全软件开 发；工业互联网数据服务；物联网应用服 务；专用设备修理【分支机构经营】；广 告设计、代理；广告发布；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；国内贸易代理；销售代理（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。100,000.00直接持股 100%
9四川蜀道 物流集团 有限公司四川省一般项目：国内货物运输代理；道路货物 运输站经营；以自有资金从事投资活动 自有资金投资的资产管理服务；园区管 理服务；物联网应用服务；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；国内集装箱货物运输代理；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 国内贸易代理；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；货物进出口；建筑材料销 售；金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧 渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售 预包装食品）；石油制品销售（不含危险 化学品）；集成电路芯片及产品销售；农 副产品销售；智能港口装卸设备销售；新 能源汽车整车销售；建筑用钢筋产品销1,000,000.00直接持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　售；电子产品销售；木材销售；汽车销售 润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品 销售；金属矿石销售；建筑用木料及木材 组件加工；金属材料制造；机动车修理和 维护；小微型客车租赁经营服务；供应链 管理服务；医院管理；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动）；会议及展览服务；智 能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服 务；低温仓储（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；轻质建筑材料销售；建筑 防水卷材产品销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；金属结构销售；机械 设备销售；五金产品零售；五金产品批 发；电子元器件批发；电力电子元器件销 售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制 品销售；电子元器件零售；贸易经纪；销 售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零 售；豆及薯类销售；谷物销售；无船承运 业务；停车场服务；非居住房地产租赁 土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售 产业用纺织制成品销售；成品油批发（不 含危险化学品）；非金属矿及制品销售； 办公用品销售；劳动保护用品销售；家具 销售；家用电器销售；办公设备耗材销 售；日用品销售；服装服饰批发；特种劳 动防护用品销售；电线、电缆经营；照明 器具销售；卫生洁具销售；交通及公共管 理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批 发；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；广告发布；招投标代理服务；食品销 售（仅销售预包装食品）；技术进出口； 非食用农产品初加工【分支机构经营】； 粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支 机构经营】；初级农产品收购；食用农产　　


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　品零售；食用农产品批发。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：成品油零售（不 含危险化学品）；道路货物运输（不含危 险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢 筋产品生产【分支机构经营】；第二类增 值电信业务；食品销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）　　
10四川蜀道 城乡投资 集团有限 责任公司四川省一般项目：以自有资金从事投资活动；企 业总部管理；品牌管理；土地整治服务 物业管理；工程管理服务；企业管理咨 询；市场营销策划；市政设施管理；城乡 市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料 销售；规划设计管理；商业综合体管理服 务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询 休闲观光活动；养老服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）；工程造价咨询业 务；招投标代理服务；法律咨询（不包括 律师事务所业务）；税务服务；环保咨询 服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 供应链管理服务；国内贸易代理；国内货 物运输代理；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；园区管 理服务；智能农业管理；农产品的生产 销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务 农村集体经济组织管理；集贸市场管理 服务；与农业生产经营有关的技术、信 息、设施建设运营等服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：建设工程施工； 施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设 工程质量检测；建设工程设计；建设工程1,000,000.00直接持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　监理；检验检测服务；建筑智能化系统设 计（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）。　　
11蜀道交通 服务集团 有限责任 公司四川省一般项目：自有资金投资的资产管理服 务；图文设计制作；办公服务；组织文化 艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服 务；专业设计服务；财务咨询；商务代理 代办服务；小微型客车租赁经营服务；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；道路货物运输站经 营；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽 车零配件零售；汽车零配件批发；国内货 物运输代理；二手车交易市场经营；文化 娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代 理；工业设计服务；文艺创作；数字内容 制作服务（不含出版发行）；数字文化创 意内容应用服务；个人商务服务；摄像及 视频制作服务；平面设计；工艺美术彩灯 设计；项目策划与公关服务；市场营销策 划；体育赛事策划；体育中介代理服务 旅游开发项目策划咨询；组织体育表演 活动；体育竞赛组织；城乡市容管理；电 子专用材料销售；电影摄制服务；广播影 视设备销售；电影制片；人工智能应用软 件开发；工程管理服务；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）； 工程造价咨询业务；住房租赁；非居住房 地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐 饮管理；商业综合体管理服务；日用百货 销售；农副产品销售；办公用品销售；洗 车服务【分支机构经营】；润滑油销售； 日用化学产品销售；非金属矿及制品销 售；广告设计、代理；品牌管理；广告发 布；广告制作；园林绿化工程施工；合成 材料销售；轨道交通绿色复合材料销售500,000.00直接持股 46.32%；直接和 间接通过全资 子公司四川藏 区高速公路有 限责任公司、四 川高速公路建 设开发集团有 限公司合计持 股 100.00%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　化工产品销售（不含许可类化工产品）； 合成材料制造（不含危险化学品）【分支 机构经营】；高性能有色金属及合金材料 销售；金属矿石销售；金属材料销售；新 型金属功能材料销售；电容器及其配套 设备销售；五金产品批发；专用化学产品 制造（不含危险化学品）【分支机构经 营】；五金产品零售；建筑用钢筋产品销 售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：道路旅 客运输经营；巡游出租汽车经营服务；道 路货物运输（不含危险货物）；道路危险 货物运输；道路货物运输（网络货运）； 电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目 制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品 印刷；网络文化经营；建设工程施工；餐 饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售 燃气汽车加气经营；民用航空油料储运 及加注（含抽取）服务；成品油零售（不 含危险化学品）【分支机构经营】。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）　　
12四川蜀道 智慧交通 集团有限 公司四川省许可项目：建设工程施工；发电业务、输 电业务、供（配）电业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：数据处 理和存储支持服务；信息系统集成服务 信息技术咨询服务；软件开发；计算机及 通讯设备租赁；交通安全、管制专用设备 制造【分支机构经营】；交通及公共管理 用金属标牌制造【分支机构经营】；合同 能源管理；企业管理咨询；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让5,000.00间接通过全资 子公司四川高 速公路建设开 发集团有限公 司持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　技术推广（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。　　
13蜀道资本 控股集团 有限公司四川省一般项目：自有资金投资的资产管理服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；融资咨询服务；企业管理咨询； 财务咨询；企业管理。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）689,000.00直接持股 46.16%，直接和 间接通过全资 子公司四川藏 区高速公路有 限责任公司、四 川高速公路建 设开发集团有 限公司合计持 股 100.00%
14四川蜀道 工程设计 咨询集团 有限责任 公司四川省许可项目:建设工程勘察；测绘服务；建 设工程设计；检验检测服务；建设工程监 理；水运工程监理；水利工程建设监理 地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理 工程设计；地质灾害治理工程监理；国土 空间规划编制；建设工程质量检测；室内 环境检测；建筑智能化系统设计；地质灾 害危险性评估；公路管理与养护。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项 目:工程管理服务；规划设计管理；专业 设计服务；公路水运工程试验检测服务 市政设施管理；工程技术服务（规划管 理、勘察、设计、监理除外）；工程造价 咨询业务；招投标代理服务；社会经济咨 询服务；水文服务；土地整治服务；土地 调查评估服务；工程和技术研究和试验 发展；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广；软件开 发；数字技术服务；数据处理和存储支持 服务；信息技术咨询服务；对外承包工 程；环保咨询服务；计量技术服务；环境10,000.00直接持股 100%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　保护监测；地质灾害治理服务；地理遥感 信息服务；企业管理咨询；信息系统集成 服务；互联网数据服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）　　
15四川蜀道 装备科技 股份有限 公司四川省一般项目：气体、液体分离及纯净设备制 造；气体、液体分离及纯净设备销售；特 种设备销售；气体压缩机械制造；气体压 缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售 输配电及控制设备制造；充电桩销售；发 电机及发电机组制造；发电机及发电机 组销售；交通安全、管制专用设备制造 环境保护专用设备制造；环境保护专用 设备销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：特种设备设计；特种设备制造；货 物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）。16,537.60通过全资子公 司蜀道交通服 务集团有限责 任公司间接持 股 29.11%
16四川宏达 股份有限 公司四川省许可项目：肥料生产；危险化学品生产 食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险 废物经营；道路危险货物运输；道路货物 运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品 印刷。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色 金属压延加工；有色金属合金销售；肥料 销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销 售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；饲 料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料 销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销 售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术203,200.00直接持股 23.93%，直接和 间接通过全资 子公司宏达实 业合计持股 26.39%


　　　　　　
序 号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　进出口；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）　　
2.一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏达实业无控制的核心企业。

宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。蜀道集团控制的核心企业和主营业务情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“1.收购人——蜀道集团”。

3.一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天府春晓无控制的核心企业。

根据《要约收购报告书》、天府春晓的公司章程以及收购人出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人控制的核心企业。

（四）收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团直接持有上市公司 486,237,405股无限售流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例为上市公司总股本的 26.39%。



根据《要约收购报 公司 50,000,000股无限 为上市公司总股本的 2. 根据《要约收购报 有上市公司股份；天府 计划合计共 93.15%的 市公司 100,000,000股 （五）收购人从事 1.收购人——蜀道 根据《要约收购报 营（公路铁路投资运营 流、交通服务、交通沿线 智慧交通、产融结合四 根据蜀道集团提供 务指标如下：告书》，截至本法 售流通股股票（该 46%。 告书》，截至本法 春晓通过持有蓉城 托受益权，进而 限售流通股股票 的主要业务及最近 团 告书》，收购人主 、交通工程建设、 新型城镇化建设、 大板块。 的审计报告等资料意见书出具之日 分股票尚处于质 意见书出具之日 51号集合资金信 接控制名嘉百货 股比例为上市公 年财务状况的简 业务领域涵盖： 计咨询）、相关 产及新材料投资 收购人最近三年宏达实业持有上市 状态），持股比例 天府春晓未直接持 计划等 10个信托 托计划所持有的上 总股本的 4.92%。 说明 路铁路投资建设运 元化产业（交通物 洁能源投资等）、 主要财务数据及财 单位：万元
项目2023年12月31日 /2023年度2022年12月31日 /2022年度2021年12月31日 /2021年度
总资产133,755,327.19118,808,391.40100,306,921.83
净资产40,488,864.4836,625,638.4930,773,132.54
营业总收入25,045,856.5925,574,749.9922,285,525.98
主营业务收入24,745,543.1825,291,013.4616,500,854.15
净利润692,089.77571,203.35551,530.85



加权平均净资产收益率1.80%1.70%1.90%
资产负债率69.73%69.17%69.32%
2.一致行动 根据《要约 计划执行期间， 根据宏达实 务数据及财务指之一——宏达实业 购报告书》，截至本法律意 实际开展业务经营。 提供的审计报告等资料，宏 1 如下：书出具之日，宏达实业处于重整 实业 2021年、2022年的主要财 单位：万元　
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度　
总资产420,902.58445,231.93　
净资产-264,961.23-223,801.11　
营业总收入294,025.38319,896.06　
主营业务收入288,232.39313,348.78　
净利润-45,390.24-717.25　
加权平均净资产 收益率//　
资产负债率162.95%150.27%　
3.一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》，天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于 2023年 12月 19日，无最近三年财务数据。

根据《要约收购报告书》、天府春晓的公司章程以及收购人出具的书面确认，

并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其 50%的股权，无控股股东和实际控制人。其中： 蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（五）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“1.收购人——蜀道集团”。

成都兴蜀青企业管理有限公司成立于 2023年 10月 23日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。

根据收购人及其一致行动人提供的审计报告/财务报表及说明等资料，《要约收购报告书》披露的收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。

（六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团及天府春晓最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据宏达实业出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国证监会网站、上交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

根据《要约收购报告书》及宏达实业出具的书面确认，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年 5月 8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年 6月 9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年 5月 24日，蜀

　确认为宏达集团、宏达实业重 法院作出（2023）川 0682破 1 终止宏达集团、宏达实业重 ）收购人董事、监事、高级管 购人——蜀道集团董事、监事 收购人提供的资料，截至本法 管理人员基本情况如下：投资 号之三 程序 人员 高级 意见。2024年 7月 1 《民事裁定书》， 基本情况 理人员的基本情 出具之日，蜀道　
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或地区居留权
张正红党委书记、董事长中国四川成都否
张胜党委副书记、副董事长、总经理中国四川成都否
邹蔚党委副书记、董事中国四川成都否
钟德盛专职外部董事中国四川成都否
李小波专职外部董事中国四川成都否
王静兼职外部董事中国北京否
陈浩文兼职外部董事中国四川成都否
杜义飞兼职外部董事中国四川成都否
赵明职工监事中国四川成都否
蒋永林副总经理中国四川成都否
杨如刚副总经理中国四川成都否
欧阳华杰财务总监中国四川成都否
周凤岗副总经理中国四川成都否



黄兵总工程师中国四川成都否
孙立成副总经理中国四川成都否
　致行动人之一——宏达实业 据收购人提供的资料，截至本 级管理人员基本情况如下：事、 法律意事、高级管理人员 书出具之日，宏达　
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或 地区居留权
刘德山董事长兼总经理中国四川成都否
3. 事和致行动人之二——天府春晓 据收购人提供的资料，截至本 级管理人员基本情况如下：事、 法律意事、高级管理人员 书出具之日，天府的基本情况 春晓的董事、监
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或 地区居留权
杜若榕董事长、经理中国四川成都否
张玺丽董事中国四川成都否
付渝董事中国四川成都否
梁佳监事中国四川成都否
4.上述人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 （未完）
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