卓朗科技(600225):天津卓朗信息科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先 告知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字03720240038号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司立案。公司已于2024年3月15日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。 2024年10月30日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]147号）（以下简称“《告知书》”），具体内容如下： 一、《告知书》的内容 “天津卓朗信息科技股份有限公司、张坤宇先生、戴颖女士、阎鹏先生、王志刚先生、刘新林先生、岳洋先生、王超先生、庞国栋先生、于伟凯先生: 天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称卓朗科技）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会拟依法对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查，卓朗科技及相关人员违法事实如下： 一、卓朗科技定期报告存在虚假记载 2019年至2023年，卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展）虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。 （一）服务器业务 卓朗发展及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗数据中心有限公司，将虚假采购的服务器直接或经客户销售给温岭乾民科技有限公司（以下简称乾民科技）等关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。 该业务无商业实质。 （二）软件和系统集成服务业务 卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给乾民科技等关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。 上述虚假销售业务导致卓朗科技 2019年至 2023年年度报告分别虚增营业收入 24,915.28万元、48,912.89万元、33,861.50万元、65,612.78万元、8,225.45万元，占各期对外披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24,915.28万元、30,989.93万元、33,861.50万元、35,713.19万元、8,225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的 33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。 张坤宇2019年8月至2022年10月任卓朗科技董事、副总经理，2022年10月起任卓朗科技副董事长、总经理，2017年 9月起任卓朗发展总经理，期间全面负责卓朗发展经营管理，通过其实际控制的乾民科技等关联公司，策划并组织实施财务造假。张坤宇在2019年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 戴颖2022年10月起任卓朗科技董事、副总经理，2022年10月至2023年8月代行财务总监职责，2017年9月起任卓朗发展副总经理，期间负责卓朗发展财务工作，组织财务造假资金划转，统筹管理乾民科技等关联公司，参与卓朗发展财务造假。戴颖在卓朗科技2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 阎鹏2019年8月至2022年10月任卓朗科技董事长，2020年10月至2022 年10月代行董事会秘书职责，期间全面负责卓朗科技管理和信息披露，对包含卓朗发展在内的整个公司体系负有管理责任，未对卓朗发展经营予以有效管控。 阎鹏在卓朗科技2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 王志刚2022年10月起任卓朗科技董事长，2022年10月至2023年8月代 行董事会秘书职责，期间全面负责卓朗科技管理和信息披露，对包含卓朗发展在内的整个公司体系负有管理责任，未对卓朗发展经营予以有效管控。王志刚在卓朗科技2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 刘新林2016年8月至2022年10月任卓朗科技董事、总经理，2017年9月至2020年11月任卓朗发展董事，2020年11月至2023年1月任卓朗发展董事长，期间负责卓朗科技经营管理，未对卓朗发展经营予以有效管控。刘新林在卓朗科技2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 岳洋2022年10月起任卓朗科技监事，2017年9月起任卓朗发展副总经理，期间负责卓朗发展销售业务，联络虚假客户，安排制作虚假销售合同，参与卓朗发展财务造假。岳洋在卓朗科技2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 王超2022年10月起任卓朗科技职工监事，2017年起任卓朗发展投融资部负责人，2023年 6月起任卓朗发展副总经理，期间参与调配造假资金，共同管理乾民科技等关联公司，参与卓朗发展财务造假。王超在卓朗科技2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 庞国栋2020年5月至2022年10月任卓朗科技副总经理，2017年9月至 2023年 6月任卓朗发展财务总监，期间作为卓朗科技主管会计工作负责人，未充分关注卓朗发展财务异常情况。庞国栋在卓朗科技2020年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。 于伟凯2017年9月至2022年8月任卓朗发展职工监事。期间联络虚假客户，安排制作虚假销售合同，参与卓朗发展财务造假，与卓朗科技2019年至2022年年度报告信息披露违法违规行为具有直接因果关系。 二、卓朗科技未按规定披露对外担保 2019年9月19日，卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称恒泰汇金）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称天津农商行）签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权（包括7.02亿元本金及利息等费用）提供担保。抵押物认定价值为4.91亿元，占2019年、2020年年末卓朗科技经审计净资产绝对值的比例为71.89%、14.82%。卓朗科技未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条第一款的规定，对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第四十一条第二项、第四十六条的规定，在2019年至2020年年度报告中披露对外担保情况，导致卓朗科技2019年至2020年年度报告存在重大遗漏。 时任卓朗科技董事长兼代董事会秘书阎鹏，全面负责卓朗科技信息披露工作，应督促公司按规定履行信息披露义务，但未组织安排卓朗科技披露担保事项，在2019年至2020年年度报告上签字，确认相关文件内容真实、准确、完整。 时任卓朗科技副总经理庞国栋，2017年12月起任恒泰汇金法定代表人，知悉并参与案涉担保事项，未对卓朗科技相关信息披露予以充分关注，在2020年年度报告上签字，确认相关文件内容真实、准确、完整。 上述违法事实，有卓朗科技公告、账务资科、合同文件、银行资料、当事人询问笔录等证据证明。 我会认为：一是卓朗科技披露的2019年至2023年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对上述信息披露违法行为，张坤宇、戴颖、阎鹏、王志刚、刘新林是直接负责的主管人员，岳洋、王超、庞国栋、于伟凯是其他直接责任人员。 二是卓朗科技未及时披露对外担保，且披露的2019年至2020年年度报告存在重大遗漏，违反2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项，以及《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对上述信息披露违法行为，阎鹏、庞国栋是直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定： 一、对天津卓朗信息科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款； 二、对张坤宇给予警告，并处以500万元罚款； 三、对戴颖给予警告，并处以400万元罚款； 四、对阎鹏给予警告，并处以350万元罚款； 五、对王志刚、刘新林、岳洋、王超给予警告，并分别处以300万元罚款； 六、对庞国栋给予警告，并处以250万元罚款； 七、对于伟凯给予警告，并处以100万元罚款。 张坤宇、戴颖的违法情节特别严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，我会拟决定：对张坤宇、戴颖采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。 请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会稽查总队，逾期则视为放弃上述权利。” 二、对公司的影响及风险提示 1、根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2024年10月31日起停牌，将于2024年11月1日起复牌，自复牌之日实施退市风险警示。 2、公司2019年至2023年年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022年虚假记载的营业收入金额合计达99,474.28万元，且占该2年披露的年度营业收入合计金额的57.85%；虚假记载的利润总额金额合计达69,574.69万元，且占该2年披露的年度利润总额合计金额的56.31%。前述事实触及2020年以来“年度报告财务指标连续3年存在虚假记载”，2021、2022年度“营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%”，“利润总额连续2年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%”三项情形，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.2条第一款第（六）（七）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。 3、公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常；同时，公司对上述相关拟处罚措施将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。 特此公告。 天津卓朗信息科技股份有限公司董事会 2024年10月31日 中财网
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