卓朗科技(600225):天津卓朗信息科技股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）重大信息内部报告工作，明确信息报告义务人的责任，保证公司内部信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津卓朗信息科技股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定的信息报告义务人，应在规定的时间内直接将有关信息向公司董事会秘书或证券事务负责部门报告的制度。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司及控股子公司负责人或指定联络人； （三）公司委派所属子公司、参股公司的董事、监事和高级管理 人员； （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；持股5%以上 的股东及其一致行动人； （五）其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员； （六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （七）中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 信息报告义务人负有向董事会秘书或证券事务负责部门 报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司信息披露管理制度》等公司相关制度的规定执行。 第二章 重大信息报告的范围 第五条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息，包括重大交易事项、关联交易事项、其他重大事件、重大风险情形及重大变更事项，但不包含定期报告编制时应提供的资料信息。 第六条 重大交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第七条 关联交易事项指与关联方发生的交易，包括但不限于下 列事项： （一）本制度第六条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第八条 重大风险情形包括但不限于下列情形： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债 或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总 经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因 无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第九条 重大变更事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话、公司行业分类等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； （七）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人 发生变动； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或 者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十条 其他重大事项包括但不限于下列事项： （一）重大诉讼和仲裁事项； （二）变更募集资金投资项目； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正； （五）股票交易异常波动和澄清事项； （六）公司及公司股东发生重大承诺事项； （七）监管机构、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事 件。 第三章 重大事项的报告量化标准及注意事项 第十一条 重大交易事项（财务资助、提供担保的除外）的报告 量化标准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 与同一交易方同时发生第六条第（二）项至第（四） 项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向 的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变 动比例计算相关财务指标适用本制度第十一条；交易将导致上市公 司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相 关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致 上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十三条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项，应当及时 报告： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时 报告；连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款 标准的，适用规定。 第十四条 计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的 影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上 且绝对金额超过100万元的，应当及时报告。 第十五条 关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、行政处 罚以及重大生产安全事故等事项无论金额大小都必须报告。 第十六条 进行对外担保、财务资助、委托理财等之外的其他交 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个 月内累计计算的原则，适用本制度第十一条的规定。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的，也应当报告。 第十七条 重大交易事项虽未达到第十一条规定的标准，但根据 判断会对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响，也应报告。 重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应 当持续报告事件的进展或变化情况。 第四章 重大信息内部报告程序 第十八条 公司重大信息内部报告制度依据公司组织结构按照逐 级上报、逐级负责的程序进行；由信息报告义务人负责组织收集、整理、准备，将本部门（公司）拟报告信息的文件、资料，通知或送达董事会秘书或证券事务负责部门。 第十九条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重 大信息事项，信息报告义务人应在知悉当日内以书面或电子邮件的方式向董事会秘书或证券事务负责部门报告有关情况。如遇突发或紧急重大情况，信息报告义务人应在事项发生的第一时间，以当面或电话方式报告有关情况。 第二十条 证券事务负责部门应在收到信息报告后，对信息报告 进行分析，根据信息披露要求提出意见或建议后，及时上报董事会秘书。 董事会秘书审批后，对需要履行信息披露义务的事项及时披露； 对需要提交董事会、监事会、股东大会审议的重要事项，应在董事会、监事会、股东大会审议通过后对外披露。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十一条 信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情 况，制定相应的内部事项报告机制，并指定联络人，负责本部门、分公司及控股子公司重大事项信息的收集、整理及联络工作。 第二十二条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息；信息报告义务人及其他知情人员不得进行内幕交易或配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于公司信息披露指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的， 并因此导致信息披露违规的，应追究有关信息报告义务人的责任。 第六章 附则 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 天津卓朗信息科技股份有限公司 董 事 会 二零二四年十月 中财网
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