金天钛业:金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:金天钛业:金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
二〇二四年十月 声 明 中泰证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中相关用语，如无特别说明，均与《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的相关用语具有相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................... 3 三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 ................................................. 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ..................................... 5 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 10 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 10 二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 ....................... 10 三、发行人符合科创板定位及国家产业政策 ................................................... 14 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 16 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 27 六、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见 ................................................................................................... 31 七、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况核查 ........................... 32 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 ....................................................... 33 附件.............................................................................................................................. 36 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）。 二、保荐机构指定的保荐代表人 中泰证券指定程超、陆杨作为金天钛业本次发行的保荐代表人。 程超先生：现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，具有法律职业资格证书。曾负责或参与科翔股份（300903.SZ）向特定对象发行股票项目、科翔股份（300903.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、中科云网（002306.SZ）重大资产重组项目、湖北联投公司债、武汉地产公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路 9号广电金融中心 26楼；联系电话：0755-82772171；其他通讯方式：[email protected]。 陆杨女士：现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾参与新华制药（000756.SZ）非公开发行项目、腾龙股份（603158.SH）非公开发行项目、华大基因（300676.SZ）、上海莱士（002252.SZ）、梅花生物（600873. SH）财务报表审计等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路 9号广电金融中心 26楼；联系电话：0755-82772171；其他通讯方式：[email protected]。 程超先生和陆杨女士熟练掌握保荐业务相关的专业知识，最近 5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 项目协办人：吴希，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格证书。曾参与科翔股份（300903.SZ）向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心 26楼；联系电话：0755-82772171；其他通讯方式：[email protected]。 项目组其他主要成员：翟云耀、熊瑶、吴泽雄、左熠、冀峪、李瑶、高骜旻。 四、发行人基本情况 公司名称：湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 英文名称：Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co., Ltd. 法定代表人：李新罗 成立日期：2004年 4月 8日 注册资本：人民币 37,000.00万元 公司住所及联系地址：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号 邮政编码：415001 电话：0736-7326908 传真：0736-7318996 公司网站：www.xtjtty.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：钛及钛合金等稀有金属,各类金属复合材料及其设备的研发、生产、加工、销售；企业对外投资（上述生产经营涉及前置审批或许可证的凭资质证书生产、经营） 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构将安排子公司中泰创业投资（上海）有限公司按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序： 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市立项申请报告》，申请在科创板上市。 2022年 6月 23日，本保荐机构召开了立项会议，同意湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项。 2、正式申请文件制作完毕后，投资银行业务委员会质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员 2023年 4月 10日至 2023年 5月 14日对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并赴发行人所在地进行了现场及工作底稿核查，于 2023年 5月 14日出具了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报告》（质控股 2023年 13号）及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2023年 13号）。 3、2023年 4月 10日至 2023年 5月 16日，中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。经过审查，证券发行审核部于 2023年 5月 16日出具《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审[2023]101号），并要求项目组修订和完善申报材料。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 4、2023年 5月 19日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。 5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并在科创板上市申请发表意见。 6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。 7、2023年 8月 31日至 9月 10日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的首轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 8、2023年 10月 11日至 10月 18日、11月 1日至 6日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的 2023年半年报更新材料及首轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 9、2023年 11月 27日至 12月 1日、12月 15日至 12月 22日、12月 29日至 2024年 1月 4日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的第二轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 10、2024年 1月 23日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的审核中心意见落实函及上会稿申报材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 11、2024年 1月 31日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的上市委问询回复进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 12、2024年 3月 29日至 4月 11日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的 2023年年报更新材料及注册稿申报材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 13、2024年 5月 26日至 5月 30日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的会后事项更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 14、2024年9月26日至10月8日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的会后事项及2024年半年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 （二）内核意见 经本保荐机构投资银行业务内核委员会对金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2023年 4月 27日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案，正式批准本次发行上市方案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法，内容明确、合法、有效。 二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2022年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额。 本保荐机构认为：本次发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条、一百四十八条及一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。 本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据中兴华出具的“中兴华审字（2024）第170038号”《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。 本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据中兴华出具的“中兴华审字（2024）第170038号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。 本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构进行了审慎核查，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、符合第十条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、《企业法人营业执照》《公司章程》、审计报告、历次验资报告及有关评估报告；股东（大）会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录；涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件、董事、监事和高级管理人员简历等。 经核查，保荐机构认为发行人的前身金天有限设立于 2004年 4月 8日，2022年 6月 28日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、符合第十一条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3、符合第十二条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东（大）会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）发行人最近两年的主营业务一直为从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，最近两年内主营业务未发生重大不利变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化；发行人最近两年内的控股股东一直为金天集团、实际控制人一直为湖南省国资委，未发生变更；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 4、符合第十三条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。 三、发行人符合科创板定位及国家产业政策 发行人行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，符合国家产业政策。 （一）发行人符合科创板定位的说明 1、发行人行业属性符合科创板定位 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“有色金属冶炼和压延加工业中的有色金属合金制造（分类代码：C3240）”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号）标准，公司属于“3.新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.3钛及钛合金制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年 4月修订）第五条，公司属于“（三）新材料领域”中的“先进有色金属材料”。 公司符合科创板定位。 2、发行人符合科创属性要求
（二）发行人符合国家产业政策的说明 公司是一家主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售的高新技术企业。公司主营产品为钛及钛合金棒材、锻坯及零部件，主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。 公司所处的高端钛及钛合金行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略新兴产业，相关产业政策为我国高端钛及钛合金行业的发展提供了良好的政策环境和政策支持。近年来，行业及政府主管部门出台了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个年规划和 2035年远景目标纲要》《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》等一系列行业支持政策，明确了关键战略材料的发展重点和应用场景，有助于加快新材料产业的发展，进而推动技术创新，支撑国防现代化建设。 公司产品主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域，有力支撑了国防装备的升级换代。公司业务定位于解决高端钛合金行业发展瓶颈，突破关键核心技术，深度契合国家产业政策对关键战略材料产业的战略发展部署以及我国国防战略愿景。 综上，本保荐机构认为发行人符合国家产业政策。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术无法保持先进性的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用条件，下游客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能指标严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在钛合金材料研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。 随着我国航空、航天、舰船及兵器等高端装备制造行业的迅速发展，下游客户将对高端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、技术发展的最新方向，结合新型飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要求，持续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。 但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下游客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。 （2）核心技术泄密的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但如果出现重要工艺、核心技术、研发成果或其他敏感信息泄密，则公司将面临核心技术泄密的风险，对生产经营带来负面影响。 （3）核心技术人员流失的风险 高端钛及钛合金材料产品的研发和制造技术、工艺壁垒较高，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对航天、航空、舰船及兵器等下游应用领域不断研发并产业化更多的产品牌号，以及对现有牌号产品的制备工艺进行改进。 随着公司经营规模扩大、行业竞争加剧，公司对技术人员需求旺盛，如不能建立健全人才培养机制、保证技术人员尤其是核心技术人才稳定，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生负面影响。 2、经营风险 （1）客户集中度高的风险 我国航空航天行业高度集中的经营模式决定上游供应企业普遍具有客户集中的特征。公司通过参与军工型号项目的研制和配套，并经过工艺评审、材料评审、地面试验及装机试验等一系列考核评审后，成为相关型号用材料的合格供应商后进行批量供货。公司积累了丰富且优质的客户资源，已与航空工业、中国航发、中国船舶、中国兵器等众多军工集团和三角防务（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）等知名上市公司建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的 69.52%、72.56%、78.96%和 80.64%，客户集中度较高。如果现有客户因国家国防政策、市场供需情况发生变化，从而导致对公司产品的需求或合作关系发生重大变化，将对生产经营带来负面影响。 （2）供应商集中度高的风险 公司采购的主要原材料为海绵钛、中间合金，报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占公司当期采购总额比重分别为 67.30%、70.53%、73.63%和73.55%，原材料供应商较为集中。 如果朝阳百盛钛业股份有限公司、遵义钛业股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司海绵钛分公司、朝阳金达钛业股份有限公司及承德天大钒业有限责任公司等发行人主要供应商因各种原因无法保障对公司的原材料供应，公司将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对公司原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。 （3）军品市场开发的风险 报告期内，公司军品收入稳步增长，最近两年军品收入占主营业务收入的比例均超过 90%。高端钛合金材料作为关键军用材料，需完成验证评审，验证周期评审后，公司才能进入客户的合格供货商名录并进行批量供货。如未来公司新产品研发失败或未能通过客户验证评审，将影响公司新产品作为定型产品的批量销售，对公司未来业绩增长产生不利影响。 （4）军品价格调整导致盈利波动的风险 军品的销售价格系根据《军品价格管理办法》采取审价方式确定。价格审定后，除因国家政策性调价，军品所需外购件、原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等因素影响调整价格外，一定期限内产品价格保持稳定。 公司棒材、锻坯产品下游客户主要为航空锻件厂商，产品最终用于航空飞机和航空发动机的制造，航空锻件厂商根据其下游的航空、发动机主机厂商的订单确定对公司产品的采购。航空、发动机主机厂商对航空锻件厂商的产品定价依照《军品价格管理办法》等规定进行审价确定，公司与航空锻件厂商的定价在上述基础上通过协商议价确定。公司零部件产品主要通过军方审价确定最终价格。 若未来公司棒材、锻坯产品销售价格受下游客户军品审价影响有所降低或零部件产品中军方审定价格低于合同暂定价格，而原有定型产品应用扩展和新产品定型应用不足以抵消上述产品价格下降的影响时，将会对公司盈利产生不利影响。 （5）安全生产的风险 公司生产过程中存在一定的安全生产风险，如果发生设备故障、操作失误或遇到火灾、恶劣天气、环境突变等因素可能引起安全事故，存在可能导致公司面临行政处罚、停产整改、中断正常生产经营、成本费用增加或人员伤亡的风险。 （6）与同行业可比上市公司经营规模存在差距的风险 目前在军用航空市场，能够批量生产相关钛合金产品的除本公司外，主要为宝钛股份及西部超导。发行人业务经营情况与宝钛股份、西部超导存在差距主要表现为： 1）业务起步时间方面，发行人自 2008年开始钛材项目建设并于 2012年投产。相较宝钛股份钛材业务最早可追溯至 1965年建立的宝鸡有色金属加工厂，西部超导开展钛合金业务始于 2005年，发行人业务起步较晚、技术积累时间较短。 2）产品类型及业务拓展方面，发行人钛材产品包括棒材、锻坯、零部件，西部超导钛材产品包括棒材、丝材、锻坯，宝钛股份钛材产品包括板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等。发行人与西部超导在钛材业务上均专注产业链细分领域，以棒材、锻坯为主；相较宝钛股份，发行人产品类型覆盖较少。另外，凭借技术积累和人才储备，西部超导除开展高端钛合金材料业务外，亦从事超导产品及高温合金材料业务，相较西部超导，发行人受资金、技术及人才因素影响，目前仅专注于钛材业务。 3）应用领域方面，发行人钛材业务与西部超导类似，产品定位于高端钛合金材料，主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域，且以军用领域为主。而宝钛股份是钛行业产业链一体化的典型代表，产品主要应用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工业及其他领域，军、民用领域均有广泛涉及。相较宝钛股份，发行人应用领域更为集中。 4）经营情况及市场占有率方面，2023年度，发行人、宝钛股份与西部超导拥有钛材产能分别为 3,600.00吨、3.29万吨、1.00万吨；2023年度，发行人、宝钛股份与西部超导钛材产量分别为 2,519.55吨、3.00万吨、1.07万吨，销量分别为 2,579.96吨、2.94万吨、7,259.60吨；2023年度，发行人、宝钛股份与西部超导钛材业务营业收入分别为 7.79亿元、63.01亿元、25.05亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.47亿元、5.44亿元、7.52亿元。2023年度，发行人钛合金产品在国内航空航天领域钛材市场的市场占有率约为7.90%，而西部超导2020年在前述市场的市场占有率约为 23.75%。发行人经营规模及市场占有率与同行业可比公司存在一定差距。 综上，业务起步较晚及技术积累时间较短、产品类型及应用领域上的差异，使得发行人在产能、产销量、盈利规模、市场占有率等方面与同行业可比上市公司相比尚存在一定差距。若公司未来未能有效提升经营规模，公司的市场份额可能会受到不利影响。 （7）关联交易风险 报告期内，公司与关联方存在采购、销售、租赁等关联交易情形。其中，报告期各期，公司向关联方采购商品发生的重大经常性关联交易金额分别为3,007.15万元、6,397.81万元、5,942.17万元和989.14万元，占当期营业成本的比例分别为 8.61%、13.68%、11.27%和3.97%，均系向控股股东之参股公司遵义钛业采购海绵钛原材料；公司向关联方销售商品发生的重大经常性关联交易金额分别为 3,226.58万元、2,620.61万元、396.66万元和526.06万元，占当期营业收入的比例分别为 5.64%、3.74%、0.50%和1.29%，均系向同一控制下关联方金天钛金销售锻坯、提供加工与检测服务。 公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关内部控制制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （8）军品订单波动导致公司业绩下滑的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于军工领域。报告期内，公司涉及军工领域收入分别为 47,580.31万元、63,689.36万元、72,108.70万元和34,785.37万元，最近三年年均复合增长率达 23.11%，军品业务稳步增长，最近两年涉及军工领域收入占主营业务收入比例均超过 90%，公司主营业务收入主要来源于军品销售。 公司军品业务受国家安全形势、地缘政治、国防支出水平、最终用户具体需求及其每年采购计划等多重因素影响，因此军品订单采购计划、数量、金额等存在一定波动性。若未来公司军品订单下滑甚至取消，则将导致公司销售收入下滑，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 3、财务风险 （1）应收款项金额较大，回收周期较长的风险 公司主要客户系军工集团下属单位及其配套锻件厂商，受产业链项目整体安排、终端客户付款进度等方面的影响，导致公司应收款项金额较大，应收账款回收周期较长。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,846.02万元、37,890.65万元、68,105.72万元和75,931.03万元（其中待兑付航信流转单余额分别为 0万元、0万元、14,850.00万元和7,729.98万元），应收票据账面价值分别为 30,216.64值分别为 4,991.53万元、4,693.98万元、4,627.75万元和 2,214.77万元。2023年末，公司应收账款账面价值增长较快而应收票据账面价值下降较多主要系主要客户航空工业下属单位改变款项支付方式，支付航信流转单增加，票据回款相应减少所致。前述应收款项合计占各期末总资产的比例分别为 28.96%、36.54%、35.78%和38.20%，应收款项金额较大，回收周期较长。 报告期内，公司以军品业务为主，军工集团下属单位及其配套单位普遍采用商业承兑汇票结算货款，各期末公司应收商业承兑汇票余额分别为 32,018.44万元、41,674.86万元、22,610.45万元和27,989.37万元，占应收票据余额比例分别为 97.63%、91.57%、97.56%和95.91%，商业承兑汇票占比较高，报告期内公司已到期的商业承兑汇票均已兑付。如果公司不能合理控制应收商业承兑汇票规模，或者下游客户、票据承兑人经营情况发生不利变化，公司可能存在商业承兑汇票无法兑付的风险。 公司已按照整个存续期内预期信用损失金额计量应收款项损失准备，且历史期间主要客户未曾发生应收款项无法收回的情况。未来，随着公司经营规模持续扩大，若公司应收账款管理措施不力、未来行业总体需求发生波动或主要客户经营状况发生重大不利变化等，公司将面临应收款项规模持续增加、回款周期进一步延长甚至无法收回的情形，从而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。 （2）存货余额较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,540.69万元、36,409.35万元、39,375.67万元和41,757.40万元，占总资产的比例分别为 13.62%、15.53%、14.87%和 15.15%。若未来市场环境发生变化或客户订单不如预期导致存货压力，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入增速受限，将对公司的盈利产生不利影响。 （3）原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为海绵钛、中间合金等金属材料，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 66.77%、66.09%、64.70%和66.47%，占比较高，上述原材料价格波动直接影响公司产品成本。如果未来海绵钛、中间合金等原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响，公司将面临一定的原材料价格波动风险。 （4）固定资产折旧金额较大的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 40,780.54万元、39,776.95万元、54,474.45万元和51,194.05万元，占总资产的比例分别为 17.61%、16.96%、20.57%和18.57%；在建工程账面价值分别为 1,833.09万元、7,132.95万元、899.81万元和1,585.24万元，占总资产的比例分别为 0.79%、3.04%、0.34%和0.58%，公司固定资产、在建工程合计金额及占比较高；报告期各期，公司固定资产计提折旧金额分别为 5,139.68万元、5,290.62万元、6,077.18万元和3,418.94万元，固定资产折旧金额较大。未来公司在建工程转为固定资产、募投项目新增固定资产后，固定资产规模、折旧金额将进一步增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。 （5）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 39.67%、33.76%、34.45%和39.55%，受产品成本、产品销售结构等因素影响，呈现一定波动。如果未来出现下游市场受到不利冲击、客户提出降价需求、市场竞争加剧或上游原材料价格上涨等情形，公司毛利率将可能继续下降，对生产经营带来负面影响。 （6）经营现金流波动较大的风险 报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为 9,679.26万元、4,033.01万元、30,362.35万元和-4,609.31万元，波动较大且与当期净利润存在差异，主要系公司产品下游客户以军工集团下属单位及其配套锻件厂商为主，付款周期较长。 若公司不能保持良好的现金流管理能力或无法筹集经营所需资金，将导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失的风险。 （7）军品军审定价对经营业绩造成影响的风险 公司主要从事军品业务，报告期内公司部分军品的价格采取军方审价方式确定，对于审价尚未完成但已实际验收交付的军品，公司按照暂定价确认收入，于审价完成后将相关差价计入完成审价当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。 截至2024年6月30日，公司零部件产品 JT18钛合金高压气瓶尚未完成军审定价。假设军审定价较暂定价格的差异在正负 5%、10%、15%情景下，针对截至报告期末已累计销售、尚未取得军审定价批复的 JT18钛合金高压气瓶产品，其涉及的价差调整对营业收入、利润总额的影响金额以及占 2023年度相应项目的比例情况如下： 单位：万元
公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。宏观经济环境、国家产业政策、竞争对手策略、公司管理能力及产能释放情况、下游客户需求等因素均会对公司经营业绩造成一定影响。报告期内，公司营业收入分别为 57,250.46万元、70,082.74万元、80,113.44万元和40,918.08万元，最近三年营业收入分别同比增长 24.01%、22.41%和 14.31%，业绩增速呈下降趋势，主要受下游行业需求波动以及公司产能规模限制等因素影响所致。 目前公司在产能、产销量、盈利规模、市场占有率等方面与同行业可比上市公司宝钛股份、西部超导相比尚存在一定差距。若未来高端钛及钛合金行业竞争加剧、国家产业政策发生不利变化、下游军工行业市场需求产生较大波动、钛合金产品技术出现更迭、公司市场开拓能力下滑或募集资金投资项目的实施不及预期等，则可能导致公司新型号项目研制及配套、在研项目的批产、批产产品持续供应等方面不及预期，公司将面临营业收入增速下滑的风险。 4、法律风险 （1）军工涉密资质到期后不能续期的风险 公司为军品客户提供产品需要相应资质，并且定期接受审查，截至本发行保荐书出具日，公司已经取得了从事军品生产所需要的相关资质。军品资质到期后，公司将根据相关规定和要求申请续期。如果因政策变化等因素导致公司军品业务资质无法得到延续，将对生产经营带来负面影响。 （2）股东间存在附生效条件对赌协议的风险 2020年 9月 28日，国家产业投资基金与金天集团、湖南能源签署《合作协议》，就国家产业投资基金享有的对赌（回购权）条款等进行了约定；同日，国家产业投资基金与发行人、金天集团、湘投军融、彭文节、长沙峰华、长沙新凯源及长沙永科签署《关于湖南金天钛业科技有限公司之股东协议》，就国家产业投资基金享有的特殊股东权利（股权转让限制、优先购买权、优先出售权等）条款等进行了约定。 国家产业投资基金分别于 2022年 12月、2023年 10月与湖南能源、金天集团、湘投军融、彭清周、长沙峰华、长沙新凯源、长沙永科、金天钛业签署了《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股权投资事项之补充协议》及《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股东协议、合作协议及补充协议之解除协议》，同意相关对赌及特殊股东权利条款予以无条件彻底解除且自始无效。 2023年 10月，国家产业投资基金与湖南能源、金天集团、湘投军融、彭清周、长沙峰华、长沙新凯源、长沙永科另行签署《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司特殊权利义务安排协议》，就若公司本次发行上市申请被撤回、未获审核通过、核准或其他任何原因未能实现本次发行上市，各方之间的特殊权利义务（如回购权、股权转让限制、优先出售权等）进行约定。本协议签署方不涉及公司，亦无需公司承担任何义务。 根据国家产业投资基金与相关股东另行签署的附生效条件的对赌协议，若公司本次发行上市申报材料被撤回，或本次发行上市未获得审核通过或核准，或其他任何原因未能实现本次发行上市，公司控股股东金天集团、湖南能源存在按原对赌条款约定回购国家产业投资基金持有公司股票的风险。 5、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目实施风险 公司本次发行的募集资金主要用于高端装备用先进钛合金项目（一期）和补充运营资金项目。本次募集资金投资项目投产后，公司将新增年产钛合金棒材2,800吨、钛合金锻坯 200吨的产能。 如果在募集资金投资项目实施过程中，国家产业政策导向、下游市场发展趋势、公司自身市场开拓情况、项目建设期和逐步爬坡达产等因素发生较大变化，导致募集资金投资项目无法顺利实施或产能未及时消化，则将对公司的生产经营带来不利影响。 （2）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 公司实施募集资金投资项目后，固定资产折旧费用将有所增加。由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募集资金投资项目达产、消化新增产能有一个过程。因此，本次募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的盈利水平，带来经营业绩波动的风险。 （二）与行业相关的风险 1、产业政策变化的风险 公司所处的高端钛及钛合金行业属于国家战略新兴产业，对航空航天等相关行业具有战略意义。国家产业政策对该行业的发展起到了积极的引导作用，中央及地方政府出台的各项产业扶持政策和财政税收优惠政策推动着行业内生产企业的快速发展。因此，如果国家未来调整了钛及钛合金行业及其航空航天等应用领域的产业政策，会在一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。 2、市场集中度高及需求波动的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，应用范围主要集中在航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。因此其市场对相关行业的依赖性较强，特别是航空、航天等行业市场容量直接制约着公司产品的市场需求。 近年来，在国际安全形势日趋严峻的大背景下，国家对军用飞机的需求旺盛，但是未来军用飞机的具体需求及生产规划存在一定的不确定性，如果未来国家军用飞机的产量发生周期性波动甚至大幅下降，可能导致本公司业绩发生较大波动甚至大幅下降。 3、市场竞争加剧的风险 公司生产的高端钛及钛合金材料主要面向航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。特别是在航空领域，国内能够生产航空用高端钛合金材料的企业主要是本公司、西部超导（688122.SH）和宝钛股份（600456.SH）。作为重要的上游材料，叠加下游市场的需求增长，公司产品拥有广阔的发展空间，但也将吸引更多材料行业竞争对手进入，或使得公司市场竞争日趋激烈。如果公司不能保持或提升竞争优势，收入规模、利润空间可能会受到竞争对手挤压，对公司生产经营带来负面影响。 （三）其他风险 1、税收政策变动风险 公司于 2021年通过高新技术企业复审，取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术企业证书，2021年至 2023年享受 15%的企业所得税优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生不利变化，或公司以后年度不再被认定为“高新技术企业”，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 2、财政补贴风险 公司收到的政府补助主要系政府相关部门拨付的财政补贴、项目补贴、产业支持补贴等。报告期内，公司计入损益的政府补助以及对各年利润总额影响的情况如下： 单位：万元
五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人的竞争优势及竞争劣势 1、竞争优势 （1）研发和技术优势 公司聚焦战略性、创新性高端钛合金产品的研制，建有“国家级博士后科研工作站”“湖南省企业技术中心”“湖南省高端装备特种钛合金工程技术研究中心”，系国家级专精特新“小巨人”企业。公司成立了一支62人的专业化创新研发团队开展技术研发工作，保证公司技术和产品布局适应行业技术发展趋势。 公司目前已积累了深厚的技术积淀，并拥有专有的核心技术。凭借掌握的高强高韧钛合金、中强高韧钛合金、发动机用钛合金、舰船用钛合金等领域的关键制备技术，公司自主研发并批量生产的 TC18、TA15、TC4等 20多个核心牌号产品已应用于我国多款新型装备，有力支撑了我国国防装备的升级换代，保障了我国军工行业急需关键材料的供应。截至本发行保荐书出具日，公司已获得 66项专利，其中发明专利 43项（其中国防专利 1项），同时参与制定了 16项国家标准和 3项行业标准，并先后获得了湖南省国防科学技术进步二等奖、湖南省科学技术进步一等奖和中国有色金属工业科学技术奖一等奖等荣誉。 （2）市场先发优势 我国高端钛合金产品需求主要来自军用航空领域。军用航空领域钛合金产品的开发主要通过参与军工型号研制和配套的形式进行的，只有进行大量研制工作，并通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关型号用材料的合格供应商。相关评审流程耗时较长，一旦产品通过评审，公司将成为合格供应商，并与客户形成长期稳定的合作关系，后来企业难以再进入该市场。 经过多年发展，目前我国航空领域用高端钛合金产品市场已形成了以金天钛业、西部超导、宝钛股份为主的竞争格局。公司现有产品已通过航空工业、中国航发等客户认证并批量应用于多型号装备，具备一定的市场先入优势。 （3）客户资源优势 经过多年在钛合金行业的深耕，公司目前已发展成为国内为数不多的能够提供重要航空航天钛合金材料的研发生产基地之一。凭借良好的信誉以及优异的产品质量，公司积累了丰富且优质的客户资源。 报告期内，公司主要的客户为航空工业下属单位、中国航发下属单位及其配套的航空锻件生产商。该等客户均为航空航天产业链上的重要参与方，拥有严格的供应商准入体系。该等客户选定供应商后，由于军品定制化程度高、稳定性要求高的特点，如无重大技术更新或产品问题，原则上不会轻易更换供应商。 公司已与该等客户建立了长期、稳定的合作关系，可为公司未来持续稳定的经营提供有力支撑。公司主要代表性客户如下：
公司的产品主要应用于航空航天等领域，由于产品和应用领域的特殊性，要求供应商必须取得相应资质和认证方可参与产品的研制和生产。 公司军工资质齐全,并通过了国际航标 AS9100D质量管理体系、民用市场“三证”（质量、环境、职业健康安全）。公司检测中心已获得美国航空航天NADCAP资质认证，航发商发材料检测实验室特种工艺许可、国家 CNAS实验室认可，并被评为国家公共检测服务平台。公司先后获评国家高新技术企业、湖南省高端装备特种钛合金工程技术研究中心、湖南省企业技术中心和国家级专精特新“小巨人”企业。 上述资质的取得彰显了公司具备较强的研发、技术、装备实力。公司是国内为数不多同时拥有军民资质认证且能够稳定、及时、高质量完成产品交付的高端钛及钛合金生产企业之一。 （5）专业化管理及人才队伍优势 公司拥有具备丰富行业经验及专业背景的管理团队，核心管理团队具有大型国企多年的管理、生产和技术经验，在战略、研发、运营、生产、质量、市场等方面配备了专业管理人员，管理团队分工协作，形成了专业高效、稳健进取的管理风格。公司拥有各类不同专业学科背景的高素质人才。基于公司战略发展需要和专业化发展路径，公司采取内部培养与外部引进并举的方式，持续加强公司人才队伍建设，打造人才梯队，服务于公司长期持续发展。 2、公司劣势 （1）经营规模较小 公司现已形成了以新材料技术创新为导向、坚持军、民品共同发展的可持续运营策略，在国内钛合金行业具备一定的市场地位。但公司进入该行业较行业内龙头企业宝钛股份、西部超导时间晚，在生产设备等固定资产投入及产能方面与前述企业相比尚存在一定差距。 （2）融资渠道单一 公司所处的钛及钛合金制造行业是资金、技术密集型产业，原材料采购、设备购置、技术研发等都需要大量的资金。过往公司主要通过引进外部投资者及银行贷款等方式筹集资金，融资渠道较为单一，一定程度上限制了公司研发活动和生产经营的增长。因此，公司亟需拓展融资渠道提高可持续发展能力。 （二）行业发展态势、发行人面临的机遇与挑战 1、行业发展态势 （1）产业结构升级加速，向中高端领域发展 过去我国钛合金行业需求以中低端化工、冶金为主，相关中低端产能的快速扩张使得整体行业存在明显结构性产能过剩问题。近年来，随着我国宏观经济结构调整，提高产品附加值、减少污染排放等政策的落实，同时在我国“大飞机计划”“空间站计划”“舰船建造计划”等计划牵引下，中高端钛材需求呈逐年快速增长趋势。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的《2022年中国钛工业发展报告》，2022年，我国航空航天、舰船领域的钛材需求总量增加了 1.18万吨，同比增长 45.26%，产业结构升级加速。目前我国钛合金行业结构性调整初见成效，未来将在产业政策的支持下，进一步向航空航天、舰船等中高端领域迈进。 （2）头部企业优势明显，行业集中度逐步提高 钛合金尤其是高端钛合金生产涉及生产环节多，技术门槛高，固定资产投入大，要求生产企业具备资金、技术、人才等方面的综合优势。钛合金头部企业由于具备相应的资金、技术及市场先发优势，牢牢占据着市场的主要份额。未来随着我国钛合金行业进一步发展，产业结构进一步向中高端领域升级，不具备资金、技术、人才等方面优势的中小企业将被出清，头部企业市场份额将不断强化，行业集中度将进一步提高。 （3）可持续发展理念深化，绿色环保工艺成必然趋势 可持续发展已成为制造业与自然、社会协调的重要主题，绿色发展理念逐步成为共识。高端钛合金生产企业开始重视绿色技术在产品工艺研发设计、生产制造，创新高效、节能、环保和可循环的新型制造工艺和装备，不断降低资源消耗和环境影响，实现企业经济效益和社会效益的协调优化。绿色环保是发展高端钛及钛合金产品加工工艺的必然趋势。 2、行业机遇 （1）国家产业政策大力支持 公司生产的部分高端钛合金材料产品是国家重点发展的关键战略材料，主要应用于飞机及发动机等高端装备。我国先后出台了一系列政策对先进金属材料予以支持，具体包括《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《新材料产业发展指南》等。相关的产业政策为行业营造了良好的政策环境，助力行业内企业快速发展。 （2）市场需求巨大，为行业持续发展创造有利条件 近年来，国际政治与安全局势复杂多变，不确定因素显著增加，国际安全形势面临新挑战。基于我国目前面临的国际局势，以及十四五规划纲要的方针指导，我国国防及军队建设进入了快速发展时期，未来武器装备升级换代、新型号列装及军事演练需求将显著增加，将同步带动钛合金等重要原材料需求的快速放量。 3、行业挑战 随着复合材料、铝锂合金等轻质材料发展，部分钛合金的未来应用将遇到一定的替代挑战。因此，加强新型钛合金研发和应用研究，制造具有高综合性能、结构功能一体化钛合金材料，同时深耕制备技术，实现低成本控制及产品批次稳定性，对扩大高端钛合金的应用领域、提升航空航天用钛合金的性能水平和应用水平等均具有迫切且重要的意义。 六、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见 本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人所有机构股东的工商信息，并通过中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对发行人机构股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人机构股东中国家产业投资基金、湘投军融、青岛华控、珠海三盈和青岛中启属于私募投资基金，其备案情况如下：
七、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况核查 中泰证券作为金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018]22号）的规定，就本次发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具核查意见如下： （一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）中泰证券、中航证券、律师湖南启元律师事务所、审计及验资复核机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：
（二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 截至本发行保荐书出具之日，根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐机构聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师。北京德恒律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。 北京德恒律师事务所成立于 1993年 3月 10日，统一社会信用代码为31110000400000448M，其持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 本保荐机构与中航证券、北京德恒律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，按照《法律服务协议》中约定的付款进度和支付方式，以自有资金通过银行转账向北京德恒律师事务所支付 8.00万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，其中本保荐机构与中航证券各需支付 4.00万元，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情形外，本次项目执行过程中，本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）核查结果 综上，本保荐机构认为： 本保荐机构在发行人本次发行上市项目中，除聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司为本次发行募投项目可行性进行研究咨询服务、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行提供申报文件制作、底稿电子化等服务，除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 保荐机构及发行人聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《监管规则适用指引——发行类第 10号》，保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司上市后三年内及长期股东回报规划》等文件。 经核查，保荐机构认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，制定的利润分配政策和未来分红规划注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。 附件：《保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 中航证券有限公司 关于 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层） 二〇二四年十月 目 录 目 录.......................................................................................................................... 38 声 明.......................................................................................................................... 39 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 40 一、本次证券发行保荐机构名称 ....................................................................... 40 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 40 三、发行人基本情况 ........................................................................................... 41 四、本次证券发行类型 ....................................................................................... 41 五、本次证券发行方案 ....................................................................................... 41 六、保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................................... 42 七、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 44 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 46 一、保荐机构对尽职调查情况的承诺 ............................................................... 46 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 ............................................................... 46 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 47 一、保荐结论 ....................................................................................................... 47 二、本次发行上市的决策程序 ........................................................................... 47 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................... 47 四、发行人符合科创板定位 ............................................................................... 48 五、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ....... 51 六、发行人股东私募投资基金备案的核查情况 ............................................... 55 七、保荐机构对发行人财务专项核查情况 ....................................................... 56 八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 57 九、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 57 十、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 68 十一、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ........................................................................... 70 十二、关于发行人利润分配政策的核查情况 ................................................... 71 声 明 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关释义与《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 中航证券有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人情况 中航证券指定孙捷、陈懿作为金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 孙捷：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司副总经理、董事总经理，曾主持或参与的项目有：中航无人机 IPO项目、江航装备 IPO项目、超卓航科 IPO项目、新余国科 IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、中航光电公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等；2023年 11月 17日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕49号），对孙捷采取出具警示函的监管措施；同日，上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（〔2023〕41号），对孙捷予以监管警示；除此以外，孙捷在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈懿：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事，曾主持或参与的项目有：鼎智机电新三板挂牌项目、绿地集团借壳上市项目、国光 IPO项目、镇江泛沃 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附“保荐代表人专项授权书”） （二）项目协办人及项目组其他成员情况 中航证券指定纪家沅作湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人。 纪家沅：硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司高级经理。 曾参与中航无人机 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 中航证券指定陈兰若、刘智砾、管宏宇作为湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。 三、发行人基本情况
首次公开发行股票并在科创板上市。 五、本次证券发行方案
经核查，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，具体如下： 直接持有金天钛业 25.41%股份的股东国家产业投资基金系保荐机构中航证券的重要关联方，具体关系如下：中航证券的实际控制人中国航空工业集团有限公司直接持有国家产业投资基金 9.80%的股权，中航证券的控股股东中航工业产融控股股份有限公司直接持有国家产业投资基金 5.78%的股权，中航工业产融控股股份有限公司持股 40%的惠华基金管理有限公司直接持有国家产业投资基金0.10%的股权并且担任国家产业投资基金的基金管理人。 除上述持股及本保荐机构按照上海证券交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类第 1号》等规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 为此，中航证券在推荐金天钛业首次公开发行股票并上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中泰证券共同履行保荐职责，且中泰证券为第一保荐机构。中保荐职责。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）立项审核流程及意见 2021年 4月 30日，中航证券对金天钛业项目完成财务顾问辅导立项。2023年 1月 9日，项目组向中航证券质量控制部门提出保荐立项申请，2023年 3月 1日，金天钛业项目保荐立项获得通过。 （二）内部审核程序及意见 1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节 2023年 3月 28日，项目组向中航证券质量控制部门提交内核申请。2023年4月 17日至 4月 21日，中航证券质量控制部、风险管理部组织对项目进行了现场检查；2023年 5月 8日，中航证券质量控制部门对项目组进行问核，并将问核表发送各参会人员确认；质量控制部门组织相关人员对金天钛业 IPO项目的内核申请文件进行了审查，并于 2023年 5月 15日出具了关于本项目的质量控制报告。 2、内核小组对项目进行审核 （1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理部、合规部、质量控制部、证券承销与保荐分公司（以下简称“分公司”）有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成（以下简称“内核委员”）。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人（以下统称“内核负责人”），由公司任命。 （2）中航证券每次参加内核会议的内核委员不少于 7名（含 7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。 （3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。 （4）内核会议后，风险管理部应将内核小组审核意见传达项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，项目组应在 3个工作日内将书面回复提交风险管理部，由风险管理部再报告给内核委员，与会内核委员应在 2个工作日内对项目组回复进行审核，风险管理部在征求并经与会内核委员审核无异议后，项目内核环节方为结束。内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。 3、内部审核意见 2023年 5月 22日，中航证券召开内核会议对金天钛业 IPO项目进行审议。 内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 9人，其中内部委员 7名、外部委员 2名，“同意”票数为 9票，“反对”票数为 0票，本次内核会议结果为“项目通过”。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对尽职调查情况的承诺 关于本次证券发行，本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人、控股股东、实际控制人及主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 保荐机构经核查，对相关事项承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 中航证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行上市的决策程序 （一）董事会决策程序 2023年 4月 27日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2023年 5月 18日，发行人召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构 发行人自设立股份有限公司以来已依据《公司法》《证券法》等相关法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）具有持续经营能力 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月实现营业收入分别为 57,250.46万元、70,082.74万元、80,113.44万元和40,918.08万元；实现净利润分别为 9,499.79万元、13,255.33万元、14,723.59万元和8,059.65万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,797.30万元、10,925.80万元、13,394.47万元和7,166.25万元，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力。 （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了发行人、控股股东关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 四、发行人符合科创板定位 根据《注册办法》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求，具体说明如下： （未完）  |