三友医疗(688085):北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（一）
原标题:三友医疗:北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（一）
释义 ........................................................................................................................... 2 正文 ........................................................................................................................... 9 一、 本次重组的方案 ................................................................................................. 9 二、 本次重组相关方的主体资格 ........................................................................... 20 三、 本次重组的相关协议 ....................................................................................... 27 四、 本次重组的授权和批准 ................................................................................... 28 五、 本次重组的标的资产 ....................................................................................... 30 六、 本次重组涉及的其他重要事项 ....................................................................... 62 七、 本次重组的实质条件 ....................................................................................... 62 八、 关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 69 九、 信息披露 ........................................................................................................... 72 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ....................................................... 73 十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况 ........................................................ 73 十二、 结论意见 ........................................................................................................ 74 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 嘉源(2024)-02-069 敬启者： 根据三友医疗的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须 查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意2 见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。 对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下： 正文 一、本次重组的方案 根据三友医疗第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下： （一）本次重组的方案概况 本次重组方案由以下两部分组成： 1、 发行股份及支付现金购买资产 三友医疗通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%出资份额。 2、 募集配套资金 三友医疗向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 21,400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为： 1、 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
本次交易中的现金对价支付安排如下：（1）针对应支付给曹群的现金对价，按照如下方式分期支付：①交割日起 10个工作日内支付现金对价的 25%；②本次重组募集配套资金到位后 10个工作日内支付现金对价的 75%；若在交割日起6个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册、或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。（2）针对天蓬投资，由拓腾苏州于交割日起 10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。 本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下： 单位：万元
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国 证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 公司已完成2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.078元（含税），本次发行股份的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。 5、 发行数量 本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格13.10/ 16,398,994 元股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 6、 锁定期安排 曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，其他交易对方中任一方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、 滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 8、 过渡期损益安排 由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次交易过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。 9、 业绩承诺、减值测试与补偿安排 （1）业绩承诺期与承诺净利润 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,013.46万元（2024年度）、4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）；如本次交易实施完毕的时间延后至2025年，则业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的净利润分别不低于4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）、6,536.30万元（2027年度）。 由上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的审计机构对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见，水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。 （2）利润补偿 如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序。 利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。 业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （3）减值测试及其补偿 在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。 业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。 减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。 （4）补偿方式 如业绩承诺人触发利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。 业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。 经计算得出的当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的三友医疗股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。 自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 （5）补偿限额 业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价，且以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。 10、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合公司及拓腾苏州签署标的资产过户至公司及拓腾苏州名下所需的股权转让协议/合伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部文件，协助水木天蓬及上海还瞻向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股东/合伙人变更登记文件，并在协议生效20个工作日内将标的资产过户至公司及拓腾苏州名下。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议约定。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。 11、 决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 （三）募集配套资金的具体方案 1、 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、 发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 3、 发行股份的定价方式和价格 本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、 发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。 5、 股份锁定期 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、 募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下： 单位：万元
7、 滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 8、 决议有效期 与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 综上，本所认为： 本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 二、本次重组相关方的主体资格 （一）三友医疗 三友医疗为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行方、现金支付方和标的资产购买方。根据公司提供的资料，三友医疗主要历史沿革及现状如下： 1、 公司的设立 公司系由上海三友医疗器械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司各资产155,714,463.70元折为股份公司的股份总额14,000万股，每股面值1元，折股溢价15,714,463.70元计入股份有限公司的资本公积。 2016年7月11日，公司在上海市工商行政管理局办理完毕股份公司设立的工商变更登记手续，并领取了设立时的营业执照。 公司设立时的股本结构如下：
、 首次公开发行股票并上市情况 经中国证监会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402号）同意，公司向社会公开发行人民币普通A 5,133.35 1.00 20.96 股（ 股） 万股，每股面值人民币 元，每股发行价格为 元，募 集资金总额为1,075,950,160.00元，募集资金净额为978,057,381.28元。首次公开发行股票完成后，公司注册资本由15,400.00万元变更为20,533.35万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA10508号），对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。 经上交所《关于上海三友医疗器械股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]92号）同意，2020年4月9日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，证券简称为“三友医疗”，证券代码为“688085”。 3、 上市后股本变动情况 (1) 2022年6月，资本公积转增股本 公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本205,333,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.82元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积金转增1股的比例转增股本。2022年6月，公司完成前述权益分派的实施，本次资本公积转增股本后，三友医疗的股份总数变更为225,866,850股。 (2) 2023年6月，资本公积转增股本 公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本225,866,850股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.85元（含税），10 1 2023 6 同时向全体股东每 股以资本公积金转增股的比例转增股本。 年月，公司完成前述权益分派的实施，本次资本公积转增股本后，三友医疗的股份总数变更为248,453,535股。 4、 现状 三友医疗现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007743059833）。根据该营业执照及三友医疗现行有效的公司章程， 截至本法律意见书出具之日，三友医疗的基本情况如下：
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