三友医疗(688085):东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:三友医疗:东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 二〇二四年十月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问报告旨在通过对《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对三友医疗全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （八）本独立财务顾问也特别提醒三友医疗全体股东及其他投资者认真阅读三友医疗董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与三友医疗及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对三友医疗和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）在与三友医疗接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明和承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明................................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 7 一、一般释义................................................................................................................ 7 二、专业释义.............................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 11 二、募集配套资金情况简要介绍.............................................................................. 15 三、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 16 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序.............................................................. 19 五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划...................................................................................................... 19 六、中小股东权益保护的安排.................................................................................. 20 七、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 28 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 29 二、与标的资产相关的风险...................................................................................... 31 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的及协同效应.................................................................. 35 二、本次交易的必要性.............................................................................................. 40 三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 42 四、本次交易的性质.................................................................................................. 52 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 53 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.............................................. 55 七、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 56 八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.............................................................. 67 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、公司概况.............................................................................................................. 69 二、历史沿革.............................................................................................................. 69 三、实际控制人.......................................................................................................... 72 四、最近三十六个月的控制权变动情况.................................................................. 72 五、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 72 六、最近三年主营业务发展情况.............................................................................. 72 七、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................... 72 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................... 73 九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规情况.................................................................................................................. 74 十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况.......................................................... 74 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 75 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...................................................... 75 二、募集配套资金的交易对方.................................................................................. 84 三、其他事项说明...................................................................................................... 84 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 86 一、标的公司基本情况.............................................................................................. 86 二、历史沿革.............................................................................................................. 87 三、产权结构及控制关系.......................................................................................... 97 四、下属企业情况...................................................................................................... 99 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况............................................ 104 六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况.................................................................... 109 七、主营业务情况.................................................................................................... 110 八、主要财务数据.................................................................................................... 130 九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况.................................... 131 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项............................................................................................................................ 134 十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况................................ 134 十二、债权债务转移情况........................................................................................ 134 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................... 135 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 150 一、发行股份购买资产情况.................................................................................... 150 二、发行股份募集配套资金情况............................................................................ 154 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 161 一、标的资产评估基本情况.................................................................................... 161 二、水木天蓬评估情况............................................................................................ 167 三、上海还瞻评估情况............................................................................................ 189 四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响.................................................................................................... 189 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................................ 190 六、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................ 194 第七节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 196 一、购买资产协议及其补充协议的主要内容........................................................ 196 二、盈利预测补偿协议的主要内容........................................................................ 204 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 210 一、基本假设............................................................................................................ 210 二、本次交易合规性分析........................................................................................ 210 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查............................ 226 四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的核查............................................................ 228 五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前景、公司治理机制的分析.................................................................................... 229 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查............................................................................................................................ 233 七、对本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 233 八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查........................................................................................................................ 234 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析................................................................ 235 十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查............ 235 十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查................................ 236 第九节 按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核查的情况 ........................................................................................................... 237 一、关于交易方案.................................................................................................... 237 二、关于合规性........................................................................................................ 250 三、关于标的资产估值与作价................................................................................ 263 四、关于标的资产经营情况及财务状况................................................................ 268 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 281 一、东方证券内部审核程序及内核意见................................................................ 281 二、结论性意见........................................................................................................ 281 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 284 一、备查文件............................................................................................................ 284 二、备查地点............................................................................................................ 284 释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案简要介绍
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020号），本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 4月 30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为 17,048.35 万元，评估值为 86,300.00 万元，评估增值69,251.65万元，增值率 406.21%。 根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021号），本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024年 4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值为 9,558.07万元，评估值为 9,558.07万元，评估增值 0元，增值率 0.00%。
单位：万元
经交易各方协商，交易定价方案如下： （1）曹群所持水木天蓬 30.1071%股权的交易对价为 27,734.64万元，对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 92,120.00万元； （2）徐农所持水木天蓬 7.0006%股权的交易对价为 5,356.87万元，对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00万元； （3）上海还瞻全体合伙人（战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资）合计交易对价为8,476.06 万元，对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00 万元（不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响）。 本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，按交易对价合计 41,567.57 万元折算对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 86,267.31 万元。 本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对公司主营业务的影响 上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀等整体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。 水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬11.0769%股权，无其他业务或对外投资。 本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成 18号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 截至 2024年 4月 30日，上市公司总股本为 248,453,535股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 16,398,994 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 264,852,529股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZA14131号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元、元/股
本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性 意见及相关方股份减持计划 （一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）已出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。 上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18号之管理人混沌资管已代表混沌天成 18号出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。混沌天成 18号原则性同意本次交易。 （二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管 上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成 18号之管理人混沌资管已代表混沌天成 18号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，混沌天成 18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，混沌天成 18号将依法承担赔偿责任。 除徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）外的上市公司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上交所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 六、中小股东权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露业务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7 号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估，保障本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （三）股东大会表决情况 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）严格执行关联交易审批程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前审议并发表独立意见。 上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决通过。 （五）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （六）股份锁定安排 1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后 6个月内如三友医疗股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）业绩承诺补偿安排 1、业绩承诺 根据本次交易对方之一徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于 2024年 12月 31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后），以《资产评估报告》中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。本次交易业绩承诺人徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,013.46 万元（2024 年度）、4,773.37 万元（2025 年度）、5,518.00万元（2026年度）。如交易实施完毕的时间延后至 2025年，则水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,773.37 万元（2025 年度）、5,518.00万元（2026年度）、6,536.30万元（2027年度）。 三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润1 （扣除非经常性损益 后）（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见；水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。 2、业绩补偿安排 （1）利润补偿 ①根据专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行利润补偿。 ②利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价。 ③业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计 1 非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2）减值测试及补偿 ①在业绩承诺期届满时，三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人持有的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。 若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向三友医疗进行补偿。 ②减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补偿期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。 （3）补偿方式 ①如业绩承诺人触发《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。 ②业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。 经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。 自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 （4）业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。 （5）业绩承诺人保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 除徐农外，其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。 （八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZA14131号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元、元/股
本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响： （1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同 本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。通过本次交易，水木天蓬的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，协同管理团队、核心技术骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。 （2）加强经营管理及内部控制，提高经营效率与竞争力 本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，持续加强公司经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，提升公司经营效率，专注实施公司发展战略，进而提升公司核心竞争力与盈利能力。 （3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规要求，上市公司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进行了明确规定。上市公司第三届董事会第十三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案。本次交易完成后，上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定，展规划，持续完善利润分配政策，强化对投资者的回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （4）相关方已出具填补回报措施的承诺 上市公司实际控制人已作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。” 上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 七、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 3、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。（未完）  |