药康生物(688046):以集中竞价交易方式回购股份的方案
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购方案具体如下： ● 回购股份金额：不低于人民币 2,200万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金和股票回购专项贷款资金（包括兴业银行股份有限公司南京建邺支行提供的股票回购专项贷款） ● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励 ● 回购股份价格：不超过人民币 18元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内； ● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来 3个月、未来 6个月尚无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 10月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购资金总额：不低于人民币 2,200万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）。 回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 4,000 万元、 回购价格上限 18元/股进行测算，回购数量约为 222.2222万股，回购股份比例约占公司总股本的0.54%。按照本次回购下限人民币 2,200万元、 回购价格上限 18元/股进行测算，回购数量约为 122.2222万股，回购比例约占公司总股本的 0.30%。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 18元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金和股票回购专项贷款资金（包括兴业银行股份有限公司南京建邺支行提供的股票回购专项贷款）。 近日，公司与兴业银行股份有限公司南京建邺支行签署了《上市公司股票回购借款合同》：兴业银行股份有限公司南京建邺支行同意向公司提供股票回购专项贷款，贷款金额为不超过人民币 4,200万元整。 本次股票回购专项贷款额度 4,200万元不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 2,200万元（含）和上限人民币 4,000万元（含），回购价格上限 18元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。 截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产 253,354.05万元，归属于上市公司股东的净资产 212,331.42万元, 流动资产 167,772.65万元。按照本次回购资金上限 4,000万元测算，分别占上述指标的 1.58%、1.88%、2.38%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 4,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024年 9月回购股份资金来源于公司股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；回购期间尚无明确减持计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来 3个月、未来 6个月尚无明确减持计划,若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。 若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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