[收购]三 力 士(002224):控股子公司收购股权
三力士股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为更好的推动业务发展，加强技术的积累与创新，各方决定共同发挥各自优 势，加强合作，以实现各方互利共赢。三力士股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江引捷动力科技有限公司（以下简称“引捷动力”）拟与 MARTIN ?ULA签署合作协议，引捷动力出资 700万欧元收购 MARTIN ?ULA持有的MSR Engines s.r.o.的 100%股权。 公司于 2024年 10月 30日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司收购股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，此次拟购买股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1．浙江引捷动力科技有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园 法定代表人：吴琼瑛 注册资本：1000万欧元 经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制 造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；船用配 套设备制造；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非 公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造； 体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运 动船销售；插电式混合动力专用发动机销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部 件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池制造；电池销售；货物进出口 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：船 舶制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。 股权情况：
2．自然人
三、交易标的基本情况 1．MSR Engines s.r.o. 公司类型：有限责任公司 注册地址：Krásného 3857/7, Zidenice (Brno-Zidenice), 636 00 Brno 法定代表人： MARTIN ?ULA 注册资本：210,000捷克克朗 经营范围：未列入《贸易法》附件 1至 3的生产、贸易和服务 股权情况：MARTIN ?ULA持有100%股权 2．最近一年又一期财务情况 单位：万元
3．主要经营情况 MSR公司位于捷克共和国，是一家致力于研发高性能、小型化的内燃机的工厂。拥有核心技术工程师 60余人，通过各类专业竞赛项目以及与外部的技术合作积累了广泛的技术。MSR公司目前主营项目为动力冲浪板、小型发动机、混合动力及储能业务。动力冲浪板属于新型的动力运动器材，是一种采用小型化的高功率二冲发动机作为动力，可以在水面操控行驶的运动装备，主要应用于赛事，娱乐，救援等，除了传统的内燃机动力，也拥有更加环保的电动冲浪板系列。 储能业务以现有客户设备运营维护等传统服务为市场切入点，围绕客户需求开展用能监测、节能改造、电能替代、能源托管等多元化业务，积极拓展综合能源服务市场。MSR公司在内燃机技术领域用有多年的经验沉淀，相关技术也将逐步推广和应用于其他产品，打造多元化的产品生态。 四、合作协议的主要内容 1．协议各方 甲方：浙江引捷动力科技有限公司 乙方：MARTIN ?ULA 2．合作目的 为更好的促进各方各自事业发展，各方决定共同发挥各自优势，加强合作，以期实现各方互利共赢。 3.1经双方同意，由甲方出资 700万欧元收购 MARTIN ?ULA持有的标的公司股权（以下统称“收购”），具体如下： 3.1.1马丁 舒拉同意将其所持 MSR Engines s.r.o.100%的股权转让给甲方，甲方同意以 700万欧元的价格收购前述股权。前述股权转让完成后，MSR Engines s.r.o.将成为甲方的全资子公司。 3.1.2本协议生效后，由相关义务方向中国政府申请办理与收购有关的企业境外投资备案或核准手续（以下简称中国 ODI手续），以取得中国政府的备案或核准文件为完成之日。 3.1.3自相关义务方完成 3.1.2条约定的中国 ODI手续后【60】日内，甲方应签署转让协议（若因履行中国 ODI手续而提前签署转让协议的，则此转让协议仅限用于 ODI手续。同时双方签署之行为将不会得到公证，各方同意根据本协议签署经公证的转让协议）并将转让协议提交给捷克共和国指定的【Filip Schwarzenstein, notary public with its registered office at Vyskov】公证处（一家位于 Vyskov的公证处）并由其进行托管。乙方（如果其配合是必要的）将在同一期限内根据本协议第 4.2条签署许可、再许可或转让协议，并将其提交给上述指定公证处。在所有相关方根据前述条款履行其义务包括将经公证签字的转让协议以及许可、再许可和/或转让协议提交给指定的公证处后[15]天内，甲方向该公证处设立的监管账户全额支付转让款，即 700万欧元。甲方完成向前述监管账户付款，即视为甲方已履行完毕本协议和转让协议项下的付款义务。付款完成后【10】日内，公证处将履行下列义务： ?向商业登记处提交将标的公司的股权转让至甲方名下的注册申请，以确保甲方成为标的公司的合法登记股东。 ?将根据本协议第 3.2条规定的许可、再许可和/或转让协议提交给指定机构进行注册。 前述注册均完成后，可通过捷克政府渠道和/或其他机构进行验证，公证处将监管账户中的资金支付给转让方。为此，乙方和甲方在签署转让协议时还应与公证人共同签署《托管协议》。 3.2自本协议签署之日起 60日内，应甲方的要求，乙方应将 MSR全部知识产权无偿许可（如果根据 MSR知识产权注册登记国的法律可以转让的话，则应为转让）给甲方（甲方有权选择具体的受让方），以确保甲方获得许可且甲方将无偿再许可 MSR Engines s.r.o.并签署再许可协议。前述知识产权许可/再许可/转让涉及的主管部门的变更登记手续亦将通过公证处进行托管。乙方将向甲方提供相应的许可/转移证明，除非无法提供该等证明。若前述 MSR知识产权依照权属地法律无法转让的（此时，若甲方要求乙方及其关联方聘用律师就相关知识产权无法转让出具法律意见书，乙方应当出具），则乙方应按将 MSR知识产权以独占、无偿、不可撤销的方式许可甲方和 MSR Engines s.r.o.在本协议存续期间进行使用（包括再许可 MSR Engines s.r.o.），并签署许可协议（许可协议的条款及内容应令甲方满意）和再许可协议、履行相应的官方手续（如依照捷克共和国的法律，专利许可须履行公证程序），以此确保被许可方有权合法使用该等被许可的知识产权。各方同意，前述许可模式下，除了甲方和 MSR Engines s.r.o.外，其他任何第三人均无权以任何方式使用被许可的 MSR知识产权。 3.3甲方和 MSR Engines s.r.o.有权将依据前述 3.2条约定获得被许可使用的MSR知识产权转授权给全世界范围内的其他第三方使用，因此所得的收益由甲方和/或 MSR Engines s.r.o.享有。 3.4自本协议项下的股权转让注册登记完成之日起，乙方通过 MSR Engines s.r.o.及其关联方开展的现有业务（“排除业务”除外）即视为全部转移至甲方名下。自业务完成转移后，各方均应以甲方或其后续不时成立的子公司的名义对外开展业务，且相关收益归属于甲方所有。 3.5 MARTIN ?ULA应将 MSR Engines s.r.o.所持有的位于 St?elice的厂房于2025年 4月 30日前自 MSR Engines s.r.o.剥离，相关费用由 MARTIN ?ULA自行承担。 4．各方责任 4.1双方承诺遵守甲方住所地的法律法规、公司章程及本协议的各项约定，依法合规开展甲方的业务。 4.2双方承诺，在甲方存续期间，乙方及其配偶、父母、子女（如一方为自然人则适用，以下统称竞争对象）及其关联方不得以任何方式单独或与其他任何第三方直接或间接从事或帮助他人从事与甲方相同、相似或形成竞争关系的任何经营业务或在与甲方构成竞争关系的实体中持有任何权益或从事其他有损于目标公司利益的行为。若竞争对象违反本条不竞争承诺，则竞争对象从事与甲方有竞争关系业务所获得收益应当全部归甲方所有。为避免歧义，甲方应有权单独决定竞争对象的行为或活动是否构成竞争关系。 4.3乙方应确保自身及其关联方按照本协议 3.1条之约定履行相应义务，乙方承诺拥有的与主营业务相关的全部知识产权已经完整列示，除此之外，乙方未拥有其他知识产权。 4.4乙方应作出如下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均是真实、准确和完整的。 4.4.1乙方已经就其签署、交付和履行本协议及附件以及履行前述文件项下的权利和义务取得所需的一切授权、许可和批准（包括但不限于任何内部决策机构、政府部门、信贷机构或其他第三方的批准）。不违反乙方作为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或资产具有约束力的任何文件、合同或协议。 4.4.2乙方在本协议签署之前和之后向甲方提供的与标的公司有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、无遗漏、无误导。 4.4.3 MARTIN ?ULA拥有 MSR Engines s.r.o.100%的股权，同时 MSR Engines s.r.o.拥有 MSR Engines Trading s.r.o.95%的股权。前述股权结构都是真实、准确的。 4.4.4自 2024年 1月 1日起至标的公司股权转让完成之日，乙方应当确保标的公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持标的公司拥有和使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。乙方若违反前述约定给标的公司、甲方或其他方造成损失的，由乙方负责赔偿。 4.4.5自本协议签署日起至交割日，若标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对标的公司产生或可能产生任何重大不利影响的变化，乙方应及时（自发生之时起 24小时内）书面告知甲方并于甲方讨论前述事项对标的公司的影响，进而保证标的公司将按照合理方式运营。前述重大不利影响是指涉及标的公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：1）对标的公司的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况产生或可能产生严重不利影响；2）或对标的公司经营的资质或能力产生或可能产生严重不利影响；3）或对本协议及附件的效力、约束力、履行产生或可能产生严重不利影响。 5．保密责任 任何一方不得在签署日后的任何时间，无论本协议是否解除或终止，直接或间接披露或直接或间接使用，无论是为其自身利益还是为任何其他人士的利益： 关于本协议（包括其附件）的内容； 任何其他一方或董事向其提供的与公司、业务和/或任何相关主体有关的信息，包括所有通讯(无论是书面、口头还是任何其他形式的)以及关于任何财务、技术、劳动、营销、行政、会计或其他事项的所有报告、报表、附表及其他资料； 载有任何其他一方和/或相关人士向其提供的保密信息的任何文件或其他记录(无论是电子或任何其他形式)，或其制作并载有任何保密信息(“保密记录”)的文件、图表和记录(无论是否通过复印、影印或其他方式)。 6．违约责任 在违反本协议的情况下，各方同意，如果本协议的规定未得到遵守，将会发生不可挽回的损害，解除本协议是不适当和不充分的救济。因此，各方同意，如果发生上述违约，受损害方有权(在不影响其在法律上可能享有的除解除本协议的权利以外的任何其他权利的情况下)获得其可能遭受的任何损害赔偿。 7．适用法律、争议及纠纷解决和司法管辖 因本协议或本协议的终止引起的或与之有关的任何争议(包括但不限于其存在、效力、解释、履行、终止和强制执行以及争议解决)，应由各方友好协商解决，协商不成的，各方应可不撤销且排他地提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照该会届时有效规则在上海仲裁解决。仲裁语言为英文。若本协议中英文不一致的，以英文版为准。 五、本次收购股权的目的和对公司的影响 引捷动力本次收购股权后，有利于推动业务发展，加强技术的积累与创新，利用自身管理经验和资源优势，发挥各自优势，加强合作互利共赢，符合公司及控股子公司战略规划的需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次股权交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易价款以自有资金支付，不会对公司经营状况产生重大不利影响。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。 六、备查文件 1．公司第八届董事会第六次会议决议； 2．《合作协议》； 3．上市公司交易情况概述表 4．深交所要求的其他文件。 特此公告。 三力士股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十一日 中财网
 |