海峡股份(002320):签署《金融财务服务协议》暨关联交易
海南海峡航运股份有限公司 关于签署《金融财务服务协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 鉴于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融财务服务协议》将于2024年12月31日到期，为拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，满足公司业务经营发展需要，2025年公司拟与财务公司继续签订《金融财务服务协议》，协议期限为三年，由财务公司为公司提供金融服务。财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。 （二）关联关系说明 由于公司的间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），财务公司的控股股东为中远海运集团，因此中远海运集团及财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司第七届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于签署<金融财务服务协议>的议案》。公司共有董事11名，其中董事王善和、林健、朱火孟、黎华、叶伟作为关联董事在表决时进行了回避表决，其余有表决权的6名非关联董事全票通过同意上述议案。 本次关联交易事项已经第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东海南港航控股有限公司及关联股东中国海口外轮代理有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。 二、 关联方基本情况 （一）财务公司介绍 名称：中远海运集团财务有限责任公司 住所：上海市浦东新区滨江大道5299号8层 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：孙晓斌 注册资本： 195亿元人民币 统一社会信用代码：91310109698814339L 成立日期： 2009年12月30日 股权结构：中国远洋海运集团有限公司持股31.2083%，中远海运控股股份有限公司持股15.1258%，其余股份由中远海运发展股份有限公司等成员单位持有。 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）历史沿革、主要业务及相关财务数据 1、历史沿革 中远海运集团财务有限责任公司的前身中海集团财务有限责任公司，成立于2009年12月30日。因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公司重组为中国远洋海运集团有限公司，根据《中国银行保险监督管理委员会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复[2018]75号），中海集团财务有限责任公司于2019年1月18日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。 2、主要业务 财务公司主要业务包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；国家金融监督管理总局批准的其他业务。 3、相关财务数据 财务公司2023年12月31日，总资产2,045.31亿元，净资产240.27亿元，2023年度营业收入15.38亿元，净利润12.14亿元。 4.关联关系说明 本公司间接控股股东与财务公司的控股股东均为中国远洋海运集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 （1）存款利率不低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。 （2）贷款利率不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。 （3）财务公司为公司及其下属子公司提供的清算服务，暂不收取任何费用。 （4）关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为海峡股份提供服务所收取的费用应遵循以下原则：央行、国家金融监督管理总局或派出机构就同种类型金融财务服务规定的标准收费(如适用)；参照独立第三方商业银行向海峡股份提供同种类型服务所收取的手续费；参照财务公司向其他相同资质第三方单位提供同种类服务的手续费。 四、交易协议的主要内容 公司（协议“乙方”）与财务公司（协议“甲方”）签订的《金融财务服务协议》的主要条款包括： （一）服务内容 根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方及其所属公司提供以下金融财务服务：（1）存款服务；（2）信贷服务；（3）清算服务；（4）外汇服务；（5）经国家金融监督管理总局或派出机构批准甲方可从事的其他业务。 （二）交易限额 协议有效期内，乙方及其附属公司在甲方的每日最高存款结余总额不超过人民币84亿元；甲方为乙方及其附属公司授出之每日最高未偿还贷款结余总额不超过人民币35亿元，以上业务在信贷服务额度内循环使用。 （三）协议期限 协议有效期为三年。 五、风险评估情况 （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。 （二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求。 （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。 详见公司2024年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于海南海峡航运股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司的关联交易风险持续评估报告》。 六、风险防范及处置措施 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：存款余额106,089.57万元，利息收入发生额840.89万元。 九、独立董事专门会议审查意见 本次董事会召开前，公司独立董事召开了2024年第三次独立董事专门会议，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议意见为：公司拟与财务公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意此次关联交易事项。 十、备查文件 1.第七届董事会第三十四次临时会议决议； 2.第七届监事会第二十六次临时会议决议； 3.第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议； 4.金融财务服务协议。 特此公告 海南海峡航运股份有限公司 董 事 会 2024年10月31日 中财网
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