[预警]*ST宁科(600165):*ST宁科收到《宁夏证监局关于对宁夏中科生物科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监督管理措施的决定》
宁夏中科生物科技股份有限公司 收到《宁夏证监局关于对宁夏中科生物科技股份有 限公司及相关责任人采取出具警示函行政监督管 理措施的决定》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于 2024年 10月 30日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局《宁夏证监局关于对宁夏中科生物科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书[2024]13号），现将具体内容公告如下： “宁夏中科生物科技股份有限公司、吴江明、胡春海、陈瑞、董春香、张宝林、林超： 经查，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“宁科生物”或“公司”）存在以下问题。 一、重大关联交易进展披露不及时且不完整 2022年 6月 16日，公司公告称，与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“正兴成”）签订《股权转让协议》，受让正兴成持有的宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称“中科新材”）10%股权，约定协议生效 60个工作日内，将股权转让款 1.06亿元支付给正兴成。因正兴成部分合伙人为公司关联自然人，上述股权转让构成关联交易。该关联交易占公司 2021年经审计净资产的 11.61%，属于《证券法》（2019年修订）第八十条第二款第（三）项规定的重大事件。 2023年 11月 7日，公司与正兴成签署了《债务抵偿协议》，约定以中科新材持有的 364套公寓（总建筑面积 19,175.27平方米）转让至正兴成，用于抵偿公司欠付股权转让款。中科新材于 11月 8日至 2023年 11月 15日，将 364套公寓（评估值 5,466.19万元）过户至正兴成。公司上述关联交易重大进展及变化情况迟至 11月 27日披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称“《管理办法》”）第二十五条的规定。 12月 6日，公司披露董事会决议公告称，终止 11月 7日与正兴成签订的《债务抵偿协议》。同日公告交易所问询函称，公司与合伙企业协商一致，同意终止与正兴成签订的《债务抵偿协议》。公司在上述公告及对交易所问询函中未披露房产已过户事项，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。 时任董事长吴江明（任期 2022年 9月 21日至 2024年 2月 19日）、时任总经理陈瑞（任期 2016年 8月 2日至 2024年 4月 27日）、时任董事会秘书张宝林（任期 2020年 11月 2日至 2024年 4月 27日）、时任财务总监董春香（任期 2021年 7月 27日至今）、公司董事兼中科新材董事林超（任期 2019年 7月 26日至今）作为宁科生物及中科新材的董事、高管，对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条的规定。 二、未及时披露重大担保逾期情况 2019年 11月 29日，公司披露对外担保的进展公告，公司为控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司（现“中科新材”）向农发行石嘴山分行的 2.5亿元借款提供担保。公司已分别进行董事会及股东大会审议，该担保金额占公司2018年经审计净资产的 28.7%，属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第三十条第二款第（十七）项、《管理办法》第二十二条第二款第（一）项规定的重大事件。 2023年 11月 30日中科新材该笔借款逾期，公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》6.1.11条的要求，在借款到期后 15日内披露，迟至 2024年 4月 20日进行了补充披露，违反了《管理办法》第二十五条的规定。 时任董事长吴江明、现任董事长胡春海、时任总经理陈瑞、时任董事会秘书张宝林对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。 三、未及时、完整披露董事会审议信息 公司于 2024年 4月 27日召开董事会，审议通过了《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》等 3项议案，并于 4月 30日披露。经查，该次董事会提名委员会对解聘高级管理人员提出“解聘理由不够充分，解聘决策过于仓促”的意见。公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》4.1.12条的要求，对该次董事会提名委员会的意见及未采纳的理由在董事会决议中进行披露，迟至 2024年 5月 17日回复上交所监管工作函中进行了披露，存在董事会决议内容披露不完整、不及时的情形，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。 现任董事长胡春海（代董事会秘书）对上述事项负有主要责任，违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。 四、未及时补选独立董事 2023年 5月 31日，独立董事娄亦捷提交书面辞职报告，因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。2023年 6月 1日，公司发布关于独立董事娄亦捷辞职的公告，因娄亦捷辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，娄亦捷将按照相关规定继续履行职责，公司将尽快完成独立董事的补选工作。2024年 5月 17日，公司股东大会审议通过公司章程修订议案，通过修订公司章程第一百三十一条，将董事会董事人数从 11名减至 7名，其中：非独立董事 4人，独立董事 3人，设董事长 1名。娄亦捷退出公司董事会名单。 公司自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选，违反了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号，简称“《独董办法》”）第十五条的规定。 综上，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《独董办法》第四十四条的规定，我局决定对宁夏中科生物科技股份有限公司、吴江明、胡春海、陈瑞、董春香、张宝林、林超采取出具警示函的行政监管措施并计入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，避免此类问题再次发生。请你公司于收到本决定之日起 10个工作日内向我局提交书面报告。 如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” 公司及相关人员收到上述行政监管措施决定书后高度重视，公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，加强相关责任人及业务人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，督促相关责任人忠实、勤勉履行职责；加强内部控制和信息披露管理，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护公司及全体股东利益，推动公司规范、持续、高质量发展。 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月三十一日 中财网
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