中电港(001287):中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公司2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的核查意见
关于深圳中电港技术股份有限公司 2024年开展无追索权应收账款保理业务 暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司及下属全资子公司2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易进行了核查，发表核查意见如下： 一、关联交易概述 1、为拓宽融资渠道，加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，根据公司实际经营需要，公司及下属全资子公司拟与中电惠融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中电惠融”）开展总金额不超过人民币6亿元的应收账款保理业务。 保理业务期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。 2、中电惠融与公司同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、上述事项已经公司于2024年10月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票、反对0票、弃权0票、回避表决5票，关联董事朱颖涛、刘迅、李俊、杨红、曹蓓回避表决。本事项已经公司第二届监事会第四次会议、第二届董事会审计委员会第三次会议、第二届董事会第二次独立董事专门会议审核通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方基本情况 1、基本情况
单位：万元
1、保理业务标的：公司及下属全资子公司在经营中发生的部分应收账款。 2、保理融资额度及期限：应收账款保理融资额度不超过人民币6亿元，自股东大会审议通过之日起1年内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。 3、保理方式：应收账款无追索权保理方式。 4、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。 5、主要责任及说明：开展应收账款无追索权保理业务，中电惠融若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，则无权向公司追索未偿融资款及相应利息。 四、关联交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。保理融资利息根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司及下属全资子公司本次开展应收账款保理业务，有利于拓宽融资渠道，加快应收账款回收，提高资金使用效率，减少应收账款余额，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本核查意见出具日，公司向中电惠融借款余额38,712.60万元。 七、履行的审议程序 1、审计委员会审议情况 2024年10月8日，公司召开第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。经审查，审计委员会认为：公司及下属全资子公司本次与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币6亿元的应收账款保理业务，符合公司实际经营需要，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况。因此，有表决权的委员一致同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联委员杨红回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 2024年10月8日，公司召开第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。经核查，独立董事认为：公司及下属全资子公司本次开展应收账款保理业务，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3、董事会审议情况 2024年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。非关联董事一致同意公司及下属全资子公司与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币6亿元的应收账款保理业务，自股东大会审议通过之日起1年内有效，保理融资利息根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内决定和办理具体保理业务相关事宜，包括但不限于签署有关文件等。因此，有表决权的董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事朱颖涛、刘迅、李俊、杨红、曹蓓对本议案进行回避表决。 4、监事会审议情况 2024年10月30日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司及下属全资子公司本次与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币6亿元的应收账款保理业务，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司及下属全资子公司本次与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币6亿元的应收账款保理业务，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公司2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ________________ ________________ 李邦新 王申晨 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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