壹连科技:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
招商证券股份有限公司 关于深圳壹连科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（下称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称“《申报及推荐暂行规定》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、招商证券黄文雯主要保荐业务执业情况如下：
亓三川，2020年开始从事投资银行相关业务，曾任职于广东信达律师事务所，曾参与湖南丽臣实业股份有限公司、广东飞南资源利用股份有限公司等 IPO申报项目。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况（通过二级市场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外），不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 IPO 保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称“质量控制部”）提出立项申请。 质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。 投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 质量控制部负责组织对 IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。 本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的 2/3以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。 （二）本保荐机构对深圳壹连科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于 2022年 5月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组同意推荐深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票申请材料上报深圳证券交易所及中国证监会。 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 公司分别于 2022年 4月 26日召开第四届董事会第十四次会议、2024年 4月 24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于深圳壹连科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 公司分别于 2022年 5月 12日召开 2022年第五次临时股东大会、2024年 5月 10日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳壹连科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《审计委员会工作制度》《战略委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》等内部制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3名监事，由 2名股东代表和 1名职工代表担任，设监事会主席 1人。 根据本保荐机构的核查、发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]518Z0503号《内部控制鉴证报告》，发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市金杜律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]518Z0531号《审计报告》，发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，最近三年及一期发行人归属于母公司股东权益保持增长趋势，由 2021年 12月 31日的 50,279.45万元增长到 2024年 6月 30日的 113,718.12万元；发行人盈利能力具有可持续性，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月营业收入分别为 143,387.96万元、275,794.04万元、307,455.55万元和169,223.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,922.60万元、22,008.26万元、25,009.57万元和 10,783.32万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]518Z0531号《审计报告》、容诚专字[2024]518Z0503号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件、实际控制人户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 三、发行人符合《注册管理办法》有关规定 （一）符合《注册管理办法》第十条相关发行条件 发行人成立于 2011年 12月 7日，设立时为股份有限公司，系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《审计委员会工作制度》《战略委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》等内部制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3名监事，由 2名股东代表和 1名职工代表担任，设监事会主席 1人。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]518Z0503号《内部控制鉴证报告》，发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 本保荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构（二）符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件 根据查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]518Z0531号《审计报告》、容诚专字[2024]518Z0503号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、内部控制制度及其执行情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件 1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人最近二年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]518Z0531号《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件 保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、环保、海关等方面的主管部门出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 四、发行人符合《上市规则》规定的发行条件 （一）发行后股本总额不低于三千万元且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 本次发行前，发行人股本总额为 4,896.6129万股，发行后股本总额不低于三千万元；若本次公开发行的 1,633.00万股股份全部发行完毕，占发行后总股本比例不低于 25%，总股本将达到 6,529.6129万股。 （二）市值及财务指标符合《上市规则》有关规定 根据深交所于 2024年 4月 30日发布的《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》规定：“一、新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。”公司本次发行上市申请已于 2023年 6月 8日经深交所创业板上市审核委员会会议审议通过，因此公司本次发行上市选择的具体上市标准为原规则《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0531号），发行人 2022年、2023年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 22,008.26万元和 25,009.57万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 综上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 五、关于发行人符合创业板定位的说明 （一）核查内容与核查过程 针对创业板定位要求，保荐机构进行了如下核查工作： 1、核查了发行人关于符合创业板定位要求的专项说明，逐项确认发行人符合创业板定位要求； 2、访谈了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各业务部门负责人，对公司的经营模式创新、技术创新、成长性等情况进行了解； 3、查阅了发行人组织架构图、公司内控制度及执行文件，了解公司各部门职能及运营情况、内控制度执行情况； 4、取得了发行人研发项目清单，了解发行人核心技术形成过程、研发部门体系设置、研发机制、研发储备项目情况； 5、查阅了发行人专利产权证书，确认发行人知识产权权属清晰； 6、查阅了发行人的主要客户和供应商的公开信息，实地走访发行人主要客户和供应商，取得了发行人主要客户和供应商的工商资料、走访记录及无关联关系承诺函； 7、核查了发行人的人员名册、劳动合同等资料，取得了发行人研发人员及其背景情况； 8、核查了发行人会计师出具的审计报告，取得了发行人报告期内的财务数据，确认发行人报告期内收入及净利润增长的成长性及研发投入情况； 9、查询中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统，确认公司及其子公司、董事、监事及高级管理人员无重大诉讼纠纷； 10、查阅了发行人所在行业政策文件、专业研究报告及数据，了解发行人行业地位、市场竞争格局、下游市场空间等行业情况； 11、查阅了发行人同行业公司的公开披露资料，了解发行人同行业公司的业务、产品及技术水平情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，具体表现在： 1、发行人是一家拥有电连接组件核心技术，以新能源领域电连接组件生产、销售为主的高新技术企业，产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能系统等新能源领域。根据国家统计局 2017年修订实施的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）中的其他电子元件制造（C3989），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。发行人主营业务定位符合战略性新兴产业发展方向，根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》，发行人所属行业为“新型电子元器件及设备制造”（代码 1.2.1），属于战略性新兴产业；同时，从发行人主要产品的功能、用途来看，其电连接组件产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能系统等新能源领域，是新能源汽车动力电池的关键部位，也属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“新能源汽车零部件配件制造”（代码 5.2.3）的范畴。发行人不属于《申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。 重点支持和鼓励发展的创新类产业，通过持续的技术开发投入与创新，形成了目前已成为新能源动力电池关键部件与主流选择的电芯连接组件产品，掌握了相关产品先进的核心技术，同时将新能源领域的新技术、新工艺、新材料等与传统线束行业深度融合，形成了应用于新能源领域的动力传输组件与低压信号传输组件产品，具有明显的创新创意特征和良好的成长性，属于传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，符合《注册管理办法》第三条、《申报及推荐暂行规定》第二条的有关规定。 3、发行人历史业绩基本保持了稳定增长，2021年、2022年、2023年、2024年 1-6月公司的主营业务收入分别为 141,320.46万元、273,012.73 万元、304,210.77万元和 167,056.37万元。此外，发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略相匹配，未来成长性具有保障。 4、发行人2021年、2022年、2023年、2024年1-6月营业收入分别为143,387.96万元、275,794.04万元、307,455.55万元和 169,223.03万元，研发费用分别为6,091.37万元、9,226.94万元、10,817.18万元和 6,493.31万元，近一年营业收入金额超过 3亿元，最近三年研发费用复合增长率为 33.26%，符合以下标准之（一）、（二）：“（一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于 1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”，符合《申报及推荐暂行规定》第三条的规定。 5、发行人拥有关键核心技术，创新能力突出。发行人拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。公司被深圳市科技创新委员会、深圳财政委员会、国家税务总局深圳市税务局评为高新技术企业，具备突出的技术实力和研发能力，拥有一支实力雄厚的技术研发团队，自设立来一直注重产品生产技术的革新与工艺流程的改进优化，目前已建立了涵盖产品研发、设备设计、工艺制造、测试验证等领域的全流程研发体系。公司及其子公司共获取专利授权 159项，其中发明专利 9项。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》《审核规则》《申报及推荐暂行规定》等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于创业板定位要求及国家产业政策的相关规定。 六、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 发行人非自然人股东为王星实业、长江晨道、深圳侨友、深圳奔云、厦门奔友、宁波超兴。 王星实业、深圳奔云、深圳侨友、厦门奔友、宁波超兴不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未委托基金管理人对其资产进行管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 长江晨道系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SX9811），主要投资领域为“对新能源产业投资”，备案时间为 2017年 11月28日，其基金管理人宁波晨道于 2017年 11月 13日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1065227）。 经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已完成私募投资基金备案及相关管理人登记，符合法律法规的规定。 七、关于发行人利润分配政策的核查情况 保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》《上市后三年股东分红回报规划》中关于利润分配具体政策、现金分红约定、长期回报规划等相关内容。经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制和程序符合法律法规的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 八、发行人存在的主要问题和风险 （一）与发行人相关的风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内，公司来源于前五名客户的营业收入分别为 110,583.70万元、229,917.11万元、269,352.69万元和 146,538.12万元，占营业收入的比例分别为77.12%、83.37%、87.61%和 86.59%，其中来自宁德时代的营业收入占比分别为64.72%、67.98%、71.13%和 70.87%。报告期内，公司对前五名客户的营业收入占各期营业收入的比例相对较高。若未来发行人主要客户的业务因受国际政治形势、市场环境变化、关键物料供应、下游市场需求、进出口政策等众多因素影响而发生不利变化，或导致其减少对公司的采购订单，则可能对公司的业务经营、财务状况等产生不利影响。 2、对宁德时代存在重大依赖的风险 报告期内，公司向宁德时代销售收入占营业收入的比例分别为 64.72%、67.98%、71.13%和 70.87%，对宁德时代存在重大依赖的风险。 一方面，公司产品的下游主要应用领域新能源动力电池行业的市场集中度较高，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，前五名企业的市场占有率超过 80%。下游市场的集中也传导至上游新能源配套企业，使得公司所在的电连接组件行业在客户选择和供应上也较为集中。而宁德时代作为当前全球新能源动力电池领域的龙头企业，市场占有率较高，其对于原材料采购的需求日益增长；公司主要产品作为新能源动力电池中的重要部件，报告期内对宁德时代的销售量较高且呈增长趋势。 另一方面，现阶段我国新能源汽车整车厂对电池厂商整体依赖度较高，仅少数整车厂能够完全自行研发生产动力电池产品，在新能源行业周期性波动的背景下，公司的部分新能源整车客户受到的影响相对较大；而宁德时代作为全球新能源动力电池领域的龙头企业，抵御风险的能力相对较强，经营规模仍持续增长。 根据调研机构 SNE Research发布的报告数据显示，2023年全球动力电池装机量宁德时代以 259.70GWh的装机量稳居第一，市场份额达 36.80%，且较 2022年装机量同比增长达 40.84%。宁德时代的经营业务进一步发展，对公司的采购需求也进一步提升，2023年公司对宁德时代销售收入增长了 16.65%，高于其他客户整体销售收入增速，导致公司对宁德时代的销售收入占比提高至 71.13%。 在产业链分工现状、下游新能源动力电池行业竞争格局未发生重大变化的一段时间内，公司仍将持续深化与宁德时代等优质大客户之间的合作。 基于上述原因，公司与宁德时代已建立稳定的合作关系且预计在未来一定时期内仍将存在对宁德时代的销售收入占比较高的情形。如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或宁德时代经营、采购战略发生较大变化，或公司与宁德时代的合作关系被其他供应商替代，或宏观经济波动、行业竞争加剧、技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致宁德时代市场份额下降进而减少对公司产品的采购，公司的业务发展和经营业绩将因销售收入依赖于宁德时代而受到不利影响。 3、客户流失和业绩下滑的风险 报告期各期，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比重均高于 70%，占比较高，主要客户发展情况及采购情况对发行人业绩增长起到重要贡献作用。此外，虽然公司境外收入主要来源于欧洲和亚洲，贸易政策和关税政策较为稳定，但存在向美国地区销售产品并且被列入加征关税清单的情况，公司报告期内美国地区的销售收入占销售总额的比重分别为 0.23%、0.52%、0.17%和 0.33%。若公司后续无法持续开展电连接组件技术研发以保持核心竞争力，无法持续满足客户的定制化、批量化采购需求，或外部环境、新能源行业整体发生重大不利变化导致主要客户技术及产业化发展不及预期、经营情况受到较大影响，或部分境外客户所在地区采取提高关税等贸易保护主义政策措施，则公司将面临客户订单减少或客户流失的风险，对公司未来的经营业绩造成不利影响。 4、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 21.69%、19.54%、18.94%和 16.17%。未来随着行业周期性波动和产品的更新换代，公司产品存在协商降价的压力，如公司不能持续加强技术研发、巩固或开拓客户资源、保持和强化自身竞争优势或未来在行业竞争加剧、原材料采购价格上升、公司人员薪酬上涨、终端市场降价压力自下游产业链传导至公司等因素影响下公司无法有效应对市场竞争、提高生产效率或及时向上、下游传导价格变动影响，则公司毛利率将有继续下滑的风险。 5、存货跌价的风险 各报告期末，公司存货账面价值分别为 32,187.06万元、52,301.10万元、52,421.91万元和 53,628.21万元，占各期末流动资产的比例分别为 29.11%、27.15%、26.93%和 29.24%，存货跌价准备余额分别为 1,462.70万元、2,003.56万元、4,812.92万元和 5,004.98万元。但若未来电连接组件产品市场需求出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下降，导致存货期末出现大额跌价迹象，将对公司经营业绩造成不利影响。 6、应收账款回收风险 各报告期末，公司应收账款账面价值分别为49,697.64万元、97,847.60万元、94,051.43万元和 86,008.59万元，占各期末流动资产的比例分别为 44.95%、50.79%、48.32%和 46.90%，应收账款坏账准备余额分别为 3,497.54万元、7,181.93万元、7,045.16万元和 6,643.06万元。虽然公司主要客户信用情况较好，但随着业务规模逐步扩大，若行业或外部环境发生重大不利变化，可能存在因下游客户经营出现重大问题或产生纠纷而导致发行人应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对公司的经营活动和经营业绩产生不利影响。 7、公司规模扩张带来的管理风险 公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员也都将有较大规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经营管理能力难以跟上业务的快速发展，公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 8、人才流失风险 人才对公司的发展至关重要，人才的招聘和培养是公司目前发展中面临的一个关键。相关行业竞争激烈，公司需要专业的技术研发人才、先进设备生产管理人员等。随着相关行业的快速发展和市场竞争的加剧，业内企业对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，公司可能存在技术、管理等方面人才人员流失的风险。 （二）与行业相关的风险 1、新能源行业竞争风险 报告期各期，按照收入类别，公司新能源产品销售收入分别为 114,801.87万元、243,849.14 万元、283,293.85万元和 155,042.66万元，占营业收入的比例分别为 80.06%、88.42%、92.14%和 91.62%。近几年随着新能源汽车行业的快速发展，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，从业企业不断增多，竞争格局不断变化。若公司不能随着市场变化扩展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占，可能会出现销售增长缓慢，甚至下滑的风险。同时，新能源整车或一级配套厂商与上游客户对于新产品、新技术和新工艺的要求较高，如公司不能紧跟新能源行业技术发展步伐进行持续研发，行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧，公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。 2、原材料价格波动风险 公司主要原材料为连接器、FPC组件、电线和铜铝巴等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 77.55%、79.58%、80.91%和 81.78%，占比较高，原材料价格波动对公司的主营业务成本有较大影响。公司主要原材料价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。近几年来受国际政治、经济局势的影响以及供需关系的变化，主要原材料涉及的铜、铝等大宗商品价格持续上涨。基于产品采取成本加成的定价模式，公司具有一定的原材料价格传导能力，通常会将部分原材料价格上涨的影响向下游传导。然而，若未来原材料市场价格持续上涨或发生大幅波动，公司可能无法完全消化或向下游传导原材料价格的影响，且因价格传导具有滞后性以及下游客户潜在的降价需求，公司产品价格不能随着原材料价格的上涨及时进行调整，从而造成公司产品毛利率和经营业绩下降的风险。 3、原材料供应风险 公司电连接组件产品所需的原材料主要为连接器、FPC组件、电线、铜铝巴等，上述原材料供应受铜、铝等大宗商品市场供需情况及宏观经济环境变化等影响，部分连接器采购海外知名品牌如泰科、Molex的产品，其供应还受国际政治经济形势、大宗商品价格、国际物流运输等多因素综合影响。发行人目前虽然与主要供应商建立了稳定的合作关系，对材料设置了合理的安全库存，但如果后续原材料供应商出现产能不足、经营困难、国际政治经济形势或突发事件影响运输等导致的供应不及时且公司无法及时规划或实施相关原材料备用采购方案，公司生产经营将会受到不利影响。 4、劳动力成本上升风险 近年来，我国人口老龄化速度加快、劳动力人口结构发生较大改变，由此引起的劳动力成本上升进而可能导致产品竞争力下降，是国内多数制造企业所面临的共性问题。发行人所处的地区制造业发达，对劳动力的需求亦较大。随着社会生活水平提高及物价上涨，未来发行人员工工资水平可能继续上升，人工成本支出将可能相应增加。人力成本上升不仅对企业的生产经营和规划布局产生了一定限制，也对生产招工、产品交付等环节带来不利影响。若未来人力成本上升情形加剧，将造成公司的劳动用工成本进一步上涨，甚至出现因招工难而无法按时交付产品的风险。因此，发行人面临劳动力成本上升的风险。 5、宏观经济与行业政策风险 公司主要从事电连接组件产品的设计、研发、生产和销售，产品以面向新能源汽车市场领域为主，其业务发展情况与新能源行业的发展情况紧密相关。目前公司产品市场的侧重点为新能源汽车领域，而新能源汽车工业的总体景气度与宏观经济周期性、国家相关政策的扶持力度等紧密相关。当全球宏观经济发展处于发展阶段，居民购买力达到一定水平，汽车产销量增长，同时随着新能源扶持力度的加强则会进一步增加新能源汽车在整体汽车行业中的渗透率。反之，当全球宏观经济发展处于停滞或下降阶段，又或是新能源扶持政策的力度减弱甚至停止，都会导致汽车以及新能源汽车消费的低迷，从而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年国际竞争形势恶劣，政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，对新能源汽车行业以及本土新能源汽车企业的扶持也会相应增加。但若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，公司将可能面临业绩下滑的风险。 6、技术更新迭代风险 公司所生产电芯连接组件具有技术升级迭代较快的特点，公司需要准确把握客户需求，充分利用先进技术，高效开展技术研发并持续创新。若公司未能及时、准确把握行业、技术的发展趋势，无法满足快速变化的市场需求，则将对公司保持技术先进性和核心竞争力产生不利影响。 （三）其他风险 1、净资产收益率被摊薄风险 本次募集资金到位后，公司的净资产预计会有大幅度的增加。募集资金投资项目有建设期和投产期，从资金投入到产生收益存在一定的周期，公司净利润的增长短期内可能无法与公司净资产的增长保持同步。因而，本次发行结束后，公司净资产收益率可能会下降，产生净资产收益率被摊薄的风险。 2、募投项目实施风险 本次公开发行募集资金到位后，公司将投入基于当前经济形势、公司发展状况、行业发展趋势等设计的募投项目。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但若项目实施期间内外部环境发生了重大不利变化，将会对项目的实施方案、进度和预期收益产生不利影响。 其次，本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生不利影响。 九、发行人的发展前景评价 近年来，国家政策对于电连接组件及其下游行业的大力支持为发行人健康发展提供了强大动力。国务院在《中国制造 2025》计划中明确提出，针对汽车、大型成套技术设备、工程机械、基础零部件、电子元器件等重点行业实施产品质量提升计划，旨在严格把控质量，提升产品竞争力。自设立以来，发行人的整体战略一直符合国家相关政策的要求，并紧跟市场与客户对于新产品、新技术、新工艺的变动需求。 发行人自设立以来，深耕电连接组件领域，目前已在广东深圳、福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、浙江乐清和广东肇庆等多地建有生产基地，主要产品涵盖电芯连接组件、动力传输组件以及低压信号传输组件等各类电连接组件，形成了以新能源汽车为发展主轴，储能系统、工业设备、医疗设备、消费电子等多个应用领域齐头并进的产业发展格局。另外，发行人拥有优质的客户资源，下游客户包括宁德时代、小鹏汽车、北汽新能源、威睿电动、零跑汽车、欣旺达、亿纬锂能、深澜动力、瑞浦能源、蜂巢能源、迈瑞医疗、尼得科、多美达等国内外各领域知名企业。 未来，发行人将牢牢把握新能源、工业设备、医疗设备、消费电子、储能等行业发展的重大机遇，依托发行人多年积累的技术优势和人才优势，巩固和发展在该市场领域的优势地位和市场份额，深入挖掘新兴市场的潜在需求，继续加大研发投入，持续推进产线建设，全面提升团队能力，推动发行人产品线的扩展和客户资源的累积。 十、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： （一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次深圳壹连科技股份有限公司 IPO项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下： 1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市金杜律师事务作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。 上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作；（2）聘请了四川南宏环保科技有限公司、江苏世科环境发展有限公司、福建海涵环保咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境评价服务，协助发行人完成本次发行的募集资金投资项目的环评批复；（3）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成上市工作；（4）聘请了斯洛伐克律师事务所BEATOW PARTNERS s.r.o.对发行人境外业务合规性发表法律意见；（5）聘请了深圳市欧得宝翻译有限公司为发行人所涉外文文件资料等提供翻译服务。 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （三）结论性意见 综上，经核查，本保荐机构认为： 1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市金杜律师事务作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十一、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关文件规定，同意保荐深圳壹连科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件：招商证券股份有限公司关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书（以下无正文） 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权黄文雯和楼剑同志担任深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。 特此授权。 中财网
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