[收购]华电国际(600027):华电国际电力股份有限公司收购报告书（摘要）
原标题:华电国际:华电国际电力股份有限公司收购报告书（摘要） 收购报告书摘要 上市公司名称：华电国际电力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称：华电国际（A股）、华电国际电力股份（H股） 股票代码：600027（A股）、1071（H股） 收购人：中国华电集团有限公司 住所：北京市西城区宣武门内大街 2号 通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2号 收购人一致行动人：中国华电香港有限公司 住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦 43层 4305室 通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2号 B座 7层 签署日期：二〇二四年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。 二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、香港相关监管机构的批准或同意、上交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得上述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。 五、收购人已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，根据《上市公司收购管理办法》规定，在取得华电国际股东大会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7 ........................................................................................................... 7 一、收购人：中国华电 ................................................................................................... 7 （一）中国华电的基本情况 ............................................................................... 7 （二）中国华电的股权结构及控制关系 ............................................................... 8 （三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况 ............................................................................... 9 （四）中国华电最近五年合法合规情况 ....................................................................... 9 （五）中国华电的董事、高级管理人员情况 （六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 .......................................................................................................................... 10 份 5%的情况 （七）中国华电持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 ............................................................................................................................. 10 的简要情况 ..................................................................................... 12 二、收购人一致行动人：华电香港 ................................................................................................. 12 （一）华电香港的基本情况 ............................................................................. 12 （二）华电香港的股权结构及控制关系 ............................................................. 14 （三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况 ............................................................................. 15 （四）华电香港最近五年合法合规情况 ................................................................................................. 15 （五）华电香港的董事情况 （六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 .................................................................................................. 15 公司已发行股份 5%的情况 （七）华电香港及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 ..................................................................................................... 16 其他金融机构的简要情况 第二节 本次收购目的及决策 ................................................................................... 17 ............................................................................................................ 17 一、 本次收购目的 二、 未来 12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权 ..................................................................................................................... 18 益的股份的计划 ................................................................................ 19 三、 本次交易需要履行的相关程序 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 21 ............................ 21 一、 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ........................................................................................................ 21 二、 本次收购的方式 ............................................................................................. 21 三、本次收购协议的主要内容 ......................................................................... 28 四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ..................... 30 五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况第四节 资金来源 ....................................................................................................... 31 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 32 .................................................................................... 32 一、 免于发出要约的事项及理由 .................................................................... 32 二、 本次收购前后上市公司股权结构变化 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 33 收购人声明 ................................................................................................................. 34 收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 35 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人：中国华电 （一）中国华电的基本情况
1、中国华电股权结构 截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人 90%的股权，全国社会保障基金理事会持有收购人 10%的股权。收购人的股权结构如下： 注 1：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。 2、中国华电所控制的主要企业及业务 截至 2024年 6月末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的一级子公司情况如下：
收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型综合性发电集团之一。 收购人最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。 （四）中国华电最近五年合法合规情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）中国华电的董事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 除华电国际外，截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
二、收购人一致行动人：华电香港 （一）华电香港的基本情况
2、华电香港的控股股东基本情况 华电香港控股股东为华电海外投资有限公司，其基本情况如下：
3、华电香港及其控股股东所控制的主要企业及业务 （1）华电香港控制的主要企业及业务 截至本报告书摘要签署日，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：
除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业及业务情况如下：
（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况 华电香港的主营业务为境内外发电厂的开发、建设、运营和管理，以及电力能源及相关行业的投资和融资活动。 华电香港最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。 （四）华电香港最近五年合法合规情况 截至本报告书摘要签署日，华电香港最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）华电香港的董事情况 截至本报告书摘要签署日，华电香港董事情况如下：
（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，华电香港在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。 第二节 本次收购目的及决策 一、 本次收购目的 1、提升华电国际控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略 本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为 1,597.28万千瓦，占华电国际现有控股装机规模 5,881.53万千瓦的比例为 27.16%，注入后将显著提高华电国际控股装机规模至 7,478.81万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。 2、增厚华电国际业绩，努力为全体股东创造收益 本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。 3、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题 华电国际控股股东中国华电于 2014年 8月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。 中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西等区域合计装机规模约 1,597.28万千瓦常规能源资产，约占 2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约 6,366.54万千瓦的 25.09%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。 本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、 未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或 处置其已拥有权益的股份的计划 收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下： “l 、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。 2 、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 3 、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下： “1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未来 12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、 本次交易需要履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行及尚需履行的相关程序如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易已经交易对方履行相关内部程序审议通过； 4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则 26下强制性全面要约的义务； 2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准； 3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 4、本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免； 5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节 收购方式 一、 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 本次收购前，上市公司总股本为 10,227,561,133股，收购人直接持有上市公司 4,534,199,224股股份，占上市公司总股本的 44.33%，通过全资子公司华电香港间接持有上市公司 85,862,000股股份，占上市公司总股本的 0.84%，合计持有上市公司 45.17%的股份；本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 48.59%的股份。 本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。 二、 本次收购的方式 本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司 80%股权认购上市公司增发股份。 三、本次收购协议的主要内容 （一）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 2024年 8月 1日，收购人与上市公司签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下： 甲方：华电国际 乙方：中国华电。 1、本次交易方式 上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏公司 80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股份及支付的现金作为对价。 鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。 如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。 2、本次发行股份购买资产的方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行对象 本次发行股份的发行对象为中国华电。 （3）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格为 5.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的 80%（经除权、除息调整后）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）发行价格调整机制 ①价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 ③可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 ④调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： 1）向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。 2）向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 ⑦股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相应调整。 ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （5）发行数量 上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。 按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （6）发行股份的锁定安排 乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，履行股份锁定义务。 3、过渡期安排 双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。 甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。 4、债权债务处理及员工安置 双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。 标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。 5、交割安排 双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。 乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后 15个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。 甲方应当于本协议第 5.2条约定的股权过户手续办理完毕后 15个工作日内向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。 6、生效与终止 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效： （未完）  |