海峡股份(002320):海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案

时间：2024年10月31日 12:10:37 中财网

原标题:海峡股份:海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案

海南海峡航运股份有限公司
《公司章程》修正案
根据市场监督管理局对经营范围规范登记的相关要求，海南海
峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》经营
范围作出修订。此外根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》分红、董事会专门委
员会相关条款进行修订及新增。具体如下：
一、修订情况说明

原章程条款	修订后章程条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：国内沿海、近洋及远洋货物、汽 车、旅客运输，海南海口至广东海安、 湛江航线危险品车滚装船运输，货轮运 输，国内船舶管理业务，港口装卸，水 上客货代理，为船舶提供岸电、燃料 物、淡水和生活供应，代理人身意外 险、货物运输险，物流，旅游项目开 发，水上项目安全保障服务，房地产投 资，资产租赁，餐饮服务，预包装食品 销售，百货、工艺美术品及收藏品零 售。	第十三条 省际客船、危险品船运输， 水路普通货物运输，省际普通货船运 输、省内船舶运输，港口货物装卸搬 运活动，旅客票务代理，国内货物运 输代理，船舶港口服务，保险兼业代 理业务，供应链管理服务，旅游开发 项目策划咨询，旅游业务，房地产经 纪，船舶租赁，非居住房地产租赁， 餐饮服务（不产生油烟、异味、废 气），食品销售（仅销售预包装食 品），工艺美术品及收藏品零售（象 牙及其制品除外），日用百货销售， 国内船舶管理业务，销售代理。
第一百一十五条 独立董事除应当具有公 司法、本公司章程和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，公司还赋予独立 董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；	第一百一十五条 独立董事除应当具有 公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司还 赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依 据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，上市公司应将有关情况 予以披露。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会、风险与合规管 理委员会、提名委员会，其中薪酬与考 核委员会、审计委员会、提名委员会， 应保证公司独立董事在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。风险与合规管 理委员会负责推进公司法治建设。 董事会专门委员会成员由公司董事组 成，原则上为3至7人。董事会专门委 员会成员和主任由公司董事长商有关董 事后提出人选建议，经董事会通过后生 效。专门委员会与董事会任期一致。	（三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，上市公司应 将有关情况予以披露。
第一百七十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百八十二条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百七十七条 公司应实施积极的 利润分配政策： （一）公司采取现金或者现金与股票 相结合的方式分配股利。 （二）公司实施现金分红时应当同时 满足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均	第一百八十三条 公司应实施积极 的利润分配政策： （一）利润分配形式 公司采取现金或者现金与股票相 结合的方式分配股利。 公司进行利润分配时，优先考虑采 用现金分红方式；公司经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配、发放股票股利有利于全体 股东整体利益时，公司可以在提出现金 分红预案的同时，提出股票股利分配预 案。 (二) 利润分配的期间间隔 公司原则上每年分配一次利润。在 有条件情况下，公司董事会可以根据公
可分配利润的 30%；公司原则上每年度进 行一次利润分配；公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议并实施（经 股东大会审议通过）中期利润分配；公司 现金分配不得超过累计可分配利润的限 度，不得损害公司持续稳定经营能力。 （三）公司进行利润分配时，优先考 虑采用现金分红方式；公司经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配、发放股票股利有利于全体股 东整体利益时，公司可以在提出现金分红 预案的同时，提出股票股利分配预案。 （四）公司应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过接听投资者电话、 网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。	司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红；公司年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可以审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等，其中下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上市 公司股东的净利润，董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 （三）现金分红条件 公司现金股利政策目标为剩余股 利政策。 公司实施现金分红时应当同时满 足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红无需审计）。 发生以下情形之一时，公司不进行 现金分红： 1、公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见； 2、公司资产负债率高于80%； 3、公司经营活动产生的现金流量 净额为负。 （四）现金分红最低比例 公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%； （五）公司应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%；
（六）公司利润分配方案拟定后应提 交董事会和监事会审议，经独立董事发表 意见后提交股东大会进行表决。公司当年 盈利但未提出现金利润分配预案的，董事 会应就未进行现金分红的原因、留存收益 的用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。股东大会审议利润分配方案时， 应开通网络投票方式。 （七）公司如因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策，应以保护股东权益为出发点，由 董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告，经独立董事审核 并发表意见后提交股东大会审议。股东大 会审议利润分配政策调整方案时，应开通 网络投票方式。	2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （六）公司利润分配的决策程序和 机制 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，制订科 学、合理的年度利润分配方案或中期利 润分配方案。 公司利润分配方案提交董事会和 监事会审议后提交股东大会进行表决。 公司当年盈利但未提出现金利润分配 预案的，董事会应就未进行现金分红的 原因、留存收益的用途及预计投资收益 等事项进行专项说明。股东大会审议利 润分配方案时，应开通网络投票方式。 独立董事认为现金分红方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 监事会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正。
	股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过接听投资者电 话、网络平台、公司邮箱、来访接待等 多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （七）利润分配政策调整的决策机 制 公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策，应以保护股东权益为出发点， 由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告，经独立董事 审核并发表意见后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配政策调整方案 时，应开通网络投票方式，经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

二、增加章节

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十五条“上
市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职
责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人
员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。”要
求，修订后《公司章程》增加了第五章董事会的第四节董事会专门
委员会内容，具体如下：
增加章节内容

第五章董事会第 四节董事会专门 委员会	第一百三十九条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、提名委员会。 董事会专门委员会成员由公司董事组成，原则上为3至7人。 董事会专门委员会成员和主任由公司董事长商有关董事后提 出人选建议，经董事会通过后生效。专门委员会与董事会任期 一致。
	董事会专门委员会当中薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之 一以上的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人 士。风险与合规管理委员会负责推进公司法治建设。董事会另 行制定董事会专门委员会议事规则。 第一百四十条 战略委员会的主要职责权限： （一）研究公司战略规划、投资计划、经营计划，并向董 事会提出审议意见。 （二）对须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、 投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改 制等重大事项进行研究，并向董事会提出审议意见。 （三）制订公司ESG管理方针、策略及目标，监督公司ESG 管理运行，审批 ESG报告及 ESG治理重大信息的披露等涉及 ESG治理的重大事项。 （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其 他事项。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务报告、内部控制评价报告，审议公 司的会计政策及其变动并向董事会提出意见。 （二）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬 的建议，与外部审计机构保持良好沟通。 （三）审议公司年度内部审计计划、外部审计机构财务决 算审计计划，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运 用。 （四）督导公司内部审计制度的制订及实施，并对相关制 度和执行情况进行检查和评估。 （五）评价内部审计机构工作成效。 （六）督导审计部门每半年对公司募集资金使用、提供担 保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买 或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行检查。 （七）审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 （八）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其 他事项。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并 提出建议。 （二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制 定薪酬计划或方案。 （三）审查公司非独立董事、高级管理人员履行职责情况 并对其进行定期年度绩效考评，提交考核评价意见。 （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督。
	（五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其 他事项。 第一百四十三条 风险与合规管理委员会的主要职责包 括: （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系建设； （二）审议公司全面风险管理报告； （三）审议公司风险控制策略以及重大风险控制解决方 案； （四）指导推动公司法治建设，推动完善合规管理体系， 对经理层依法治企情况进行监督； （五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其 他事项。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责包括： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核； （三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员 等事项向董事会提出建议； （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其 他事项。

海南海峡航运股份有限公司
2024年10月31日