亿华通(688339):亿华通 H股公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
於2024年10月30日，本公司與億華通氫能訂立(i)貨品銷售協議，據此，本集團提供用於億華通氫能集團生產及?運所需的貨品；及(ii)技術服務協議，據此，本集團向億華通氫能集團提供用於其研發過程的技術服務，期限均由2024年10月30日至2026年12月31日（括首尾兩日）。 各份持續關連交易協議及其相應年度上限的詳情載列如下： (A) 貨品銷售協議 日期 ： 2024年10月30日 訂約方 ： 本公司（作為供應商）；及 億華通氫能（作為買方） 將提供的貨品 ： 本集團向億華通氫能集團提供的貨品乃用於 億華通氫能集團生產及?運所需的貨品，括 但不限於管道、閥門、水泵及其他研發及測試 所需的材料。 期限 ： 由2024年10月30日至2026年12月31日 付款條款 ： 款項主要須於供應商交付貨品當日後三個月 內結清。根據雙方的磋商結果，買方可於預計 交付貨品當日前不超過六個月內預付款項。 貨品銷售協議項下擬進行交易的定價標準 根據貨品銷售協議，將提供的貨品價格將根據下列各項釐定： (1) 獨立第三方通過行業網站報價或市場查詢取得的市場價格（即本集團以外的供應商於相同地區的一般業務過程中按正常商業條款向獨立第三方提供相同或類似產品的價格）； (2) 倘無獨立第三方釐定的市場價格，則為本集團與獨立第三方之間的交易價格；或 (3) 倘上述價格均不適用，則按不超過30%的成本加成率（含稅）（即：價格=成本×（1 +成本加成率））確定。 在任何情況下，本集團向億華通氫能集團提供貨品的適用價格不得低於向本集團獨立第三方客戶提供的價格。 貨品銷售協議項下的建議年度上限及建議年度上限金額基準 於訂立貨品銷售協議前，由2024年3月及直至本公告日期，本集團已於其日常及一般業務過程中並按正常商業條款或更佳條款與億華通氫能集團訂立相當於貨品銷售協議項下擬進行交易的交易。截至2024年6月30日止六個月，貨品銷售交易約為人民幣170萬元（未經審核）。由於就有關先前交易的適用百分比率低於5%，而總代價按年度基準計算為少於3,000,000元，有關交易符合上市規則第14A.76條項下訂明的最低豁免水平，故獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 根據對交易的內部審閱，本公司預期有關交易於2024年10月31日至2024年12月31日期間的交易金額將達到人民幣500萬元，並因此將超過上市規則第14A.76章項下的最低豁免水平。本公司已因此與億華通氫能訂立貨品銷售協議。 截至2026年12月31日止三個年度的貨品銷售協議建議年度上限載列如下：單位：人民幣萬元 截至 截至 截至 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年12月31日 止年度 止年度 止年度 建議年度上限 700 500 500 貨品銷售協議的建議年度上限乃經參考以下因素釐定： (1) 歷史交易金額；及 (2) 於2024年餘下月份，億華通氫能集團對本集團產品的需求將預期增加，乃由於其處於發展及與本集團合作的早期階段所導致，而由於億華 通氫能集團的?運預期將越趨向更穩定及有條理的階段，故2025年及 2026年的需求將預計減少。 (B) 技術服務協議 日期 ： 2024年10月30日 訂約方 ： 本公司（作為供應商）；及 億華通氫能（作為買方） 將提供的服務 ： 本集團向億華通氫能集團提供的技術服務， 括用於其研發過程的委託設計、產品驗證及測 試服務。 期限 ： 由2024年10月30日至2026年12月31日 付款條款 ： 付款條款將根據交易的實際情況於具體合同 中協定。 技術服務協議項下擬進行交易的定價標準 根據技術服務協議，服務費將根據下列各項釐定： (1) 本集團與獨立第三方之間相同服務的交易價格； (2) 由本集團提供服務的合理成本加可資比較非相關交易的毛利所構成的價格；或 (3) 倘無法取得上述價格或上述價格不適用，則須由雙方經公平磋商後釐定價格。 在任何情況下，本集團向億華通氫能集團提供的適用服務費不得低於向本集團獨立第三方客戶提供的價格。 技術服務協議項下的建議年度上限及建議年度上限金額基準 於訂立技術服務協議前，由2024年3月及直至本公告日期，本集團已於其日常及一般業務過程中並按正常商業條款或更佳條款與億華通氫能集團訂立相當於技術服務協議項下擬進行交易的交易。截至2024年6月30日止六個月，提供技術服務交易約為人民幣50萬元（未經審核）。由於就有關先前交易的適用百分比率低於5%，而總代價按年度基準計算為少於3,000,000元，有關交易符合上市規則第14A.76條項下訂明的最低豁免水平，故獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 根據對交易的內部審閱，本公司預期有關交易於2024年10月31日至2024年12月31日期間的交易金額將達到人民幣500萬元，並因此將超過上市規則第14A.76章項下的最低豁免水平。本公司已因此與億華通氫能訂立技術服務協議。 截至2026年12月31日止三個年度的技術服務協議建議年度上限載列如下：單位：人民幣萬元 截至 截至 截至 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年12月31日 止年度 止年度 止年度 建議年度上限 800 500 500 技術服務協議的建議年度上限乃經參考以下因素釐定： (1) 歷史交易金額；及 (2) 於2024年餘下月份，億華通氫能集團對本集團技術服務的需求將預期增加，乃由於其處於發展及與本集團合作的早期階段所導致，而由於億華通氫能集團的研發預期將越趨向更穩定及有條理的階段，故2025年及2026年的需求將預計減少。 內部監控措施 為確保持續關連交易協議的條款乃按正常商業條款訂立，並對本公司及股東而言屬公平合理，且不遜於與獨立第三方所達成的類似交易條款，本公司已制定以下內部監控政策及採納以下內部監控措施： (i) 本公司財政部門將密切監察持續關連交易協議項下的交易，以確保交易金額將不會超過相關年度上限； (ii) 本集團銷售部門將以其成本為基準釐定產品或服務價格，於此基礎上，本集團將通過比較由本集團向至少兩名獨立第三方提供的報價或價格，釐定向億華通氫能集團銷售或提供服務的最終價格； (iii) 本公司財務部門將每月進行抽樣檢查以審閱及評估持續關連交易協議項下擬進行的交易是否按正常商業條款及根據持續關連交易協議所載條款進行，以及相關合同條款是否符合本公司及股東的整體利益。特別是，財務部門將檢查定價基準是否已妥為遵守； (iv) 本公司外部核算師將就持續關連交易協議項下訂立的交易進行年度審閱，以確保交易金額符合相關年度上限，且交易乃根據持續關連交易協議所載的條款進行；及 (v) 本公司獨立非執行董事將就持續關連交易協議項下擬進行交易的狀況進行年度審閱，以確保本公司遵守其內部審批程序及上市規則項下相關規定。 董事認為，上述內部監控措施可確保持續關連交易協議項下的交易將按正常商業條款進行，且將不會損害本公司及股東的整體利益。 訂立持續關連交易協議項下擬進行的持續關連交易的理由及裨益 本公司與億華通氫能的業務範圍處於同一產業鏈，具有相當程度的協同效應。 通過與億華通氫能的交易，本公司可以將自身在技術儲備、原材料供應可靠性等方面的優勢轉化為?業收入。此外，億華通氫能是本公司的附屬公司，與本公司的交易有利於其在業務開展的初期降低經?成本，保障其產品開發與應用的持續穩定，進而推動本集團的業務增長和市場競爭力。 因此，董事（不括宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生）認為，(i)持續關連交易協議項下擬進行的持續關連交易將於本集團日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及其股東的整體利益；(ii)持續關連交易協議的條款乃按正常商業條款及不遜於與獨立第三方所達成的類似交易條款訂立，屬公平合理；及(iii)持續關連交易協議項下擬進行交易於截至2026年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。 有關訂約方的資料 本集團為燃料電池系統製造商，主要在中國為客車及貨車等商用車設計、開發並製造燃料電池系統及電堆（系統的核心零部件）。 億華通氫能為一家於2023年6月14日在中國成立的有限責任公司，於本公告日期，註冊資本為人民幣7,200萬元。億華通氫能集團主要從事研發及銷售製氫系統。 截至本公告日期，億華通氫能分別由本公司、通嵐科技、北京英爍華氫企業管理諮詢中心（有限合夥）及陳守杰先生擁有72.22%、24.56%、1.93%及1.29%。 上市規則的涵義 截至本公告日期，億華通氫能分別由本公司及通嵐科技擁有72.22%及24.56%。執行董事宋海英女士及戴東哲女士為通嵐科技執行事務合夥人。根據上市規則，億華通氫能因此為本公司關連附屬公司及本公司關連人士。因此，持續關連交易協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於有關貨品銷售協議及技術服務協議各自的年度上限適用百分比率高於0.1%但低於5%，故持續關連交易協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下年度申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 一般資料 宋海英女士及戴東哲女士（為執行董事及通嵐科技執行事務合夥人）以及億華通氫能董事長兼董事張國強先生於持續關連交易協議及其項下擬進行的交易擁有權益。因此，宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生就有關持續關連交易協議及相關年度上限的董事會決議放棄投票。除宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生外，概無其他董事須就考慮及批准持續關連交易協議及其項下擬進行交易的董事會決議放棄投票。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的內資普 通股，於上交所科創板上市並以人民幣認購及買 賣 「年度上限」 指 就持續關連交易協議項下擬進行交易於截至2026 年12月31日止三個年度的最高年度總值 「董事會」 指 董事會 「持續關連交易協議」 指 貨品銷售協議及技術服務協議的統稱 「本公司」 指 北京億華通科技股份有限公司，一家於中國註冊 成立的股份有限公司，其A股於上交所科創板上 市及其H股於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「關連附屬公司」 指 具有上市規則所賦予該詞的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司（億華通氫能集團除外（視文 義可能所需而定）） 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資股，於聯交所上市並以元認購及買賣 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「貨品銷售協議」 指 本公司與億華通氫能就有關銷售若干產品物料訂立日期為2024年10月30日的框架協議 「股東」 指 本公司股東 「億華通氫能」 指 北京億華通氫能科技有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為本公司非全資附屬公司及本 公司關連附屬公司 「億華通氫能集團」 指 億華通氫能及其附屬公司 「上交所科創板」 指 上海證券交易所科創板 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「技術服務協議」 指 本公司與億華通氫能就有關提供若干技術服務訂立日期為2024年10月30日的框架協議 「通嵐科技」 指 北京通嵐科技中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業，其執行事務合夥人為執行董事 宋海英女士及戴東哲女士 「%」 指 百分比 承董事會命 北京億華通科技股份有限公司 董事長 張國強 中國，北京 2024年10月30日 截至本公告日期，董事會成員括執行董事張國強先生、宋海英女士及戴東哲 女士；非執行董事滕人杰女士及宋峰先生；及獨立非執行董事劉小詩先生、紀雪洪 先生、陳素權先生及李志杰先生。 中财网
 |