大叶股份(300879):海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年十月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。 一、本期债券主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债总额为 47,603.12万元人民币，共计 4,760,312张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2023年 7月 17日（T日）至 2029年 7月 16日。 （五）票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.70%，第五年 2.80%，第六年 3.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日； （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息； （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 21日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 1月 22日至 2029年 7月 16日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 20.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2024年 3月 6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“大叶转债”转股价格的议案》。鉴于公司 2024年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为 10.28元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为 11.19元/股。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此公司本次向下修正后的“大叶转债”转股价格应不低于 11.19元/股。 根据《募集说明书》相关规定及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“大叶转债”的转股价格向下修正为 11.19元/股，修正后的转股价格自 2024年 3月 7日起生效。 （九）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 自 2024年 9月 3日至 2024年 10月 23日，公司股票价格在任何连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“大叶转债”当期转股价格（11.19元/股）的 130%（即 14.55元/股），已满足《募集说明书》中的有条件赎回条款。 公司于 2024年 10月 23日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“大叶转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“大叶转债”的提前赎回权利。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）拟修订持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。 （十六）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 47,603.12万元（含 47,603.12万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
（十七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十八）评级事项 东方金诚为公司本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2023】0343号），根据该评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 2024年6月20日，东方金诚出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司主体及“大叶转债”2024年度跟踪评级报告》，根据评级结果，维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持本次发行的可转债信用等级为A+。 （十九）本次可转债的受托管理人 本次可转换公司债券受托管理人为海通证券。 二、发行人本期债券重大事项 根据发行人《关于大叶转债转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额10%的公告》，“大叶转债”于2024年1月22日开始转股，可转债开始转股前公司已发行股份总额160,000,000股。截至2024年10月25日，公司总股本为193,558,347股，累计3,755,541张“大叶转债”转换为公司股票，累计转股数量为33,558,347股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的20.97%；截至2024年10月25日，公司尚有1,004,771张“大叶转债”尚未转股，占可转债发行总量的21.11%。 三、上述事项对公司影响的分析 发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求或本期债券《募集说明书》的约定，不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 债券受托管理人：海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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