永新股份(002014):安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司控股股东增持股份专项核查的法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于黄山永新股份有限公司 控股股东增持股份专项核查的 法律意见书 天律意2024第02649号 致：黄山永新股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东黄山永佳投资有限公司（以下简称“永佳投资”“增持人”）增持公司（以下简称“本次增持”）股份有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。 2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明 是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增 持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见
根据增持人出具的声明并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人是依法有效存续的有限公司，具有中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持股份前增持人的持股情况 根据公司公告，本次增持前，增持人持有公司股份191,581,566股， 约占公司总股本的31.28%。 （二）本次增持股份计划 根据公司于2024年8月27日披露的《关于控股股东首次增持公司股份 暨后续增持计划的公告》，永佳投资计划自2024年8月26日（含）起不超过6个月，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，拟增持股份的金额上限10,000万元人民币、增持金额下限为5,000万元人民币。 本次增持比例合计不超过公司总股本的2%。 （三）本次增持完成后增持人的持股情况 根据增持人的说明，自2024年8月26日至2024年10月31日，永佳投资 通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份11,096,480股，占公司总股本的1.81%，增持金额为92,887,759.90元。截至本法律意见书出具日，增持人持有公司202,678,046股股份，占公司总股本的33.09%。 综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易方式增持，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公告，并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1、2024年8月27日，公司披露了《关于控股股东首次增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-031），就增持主体、增持期间等主要内容进行披露。 2、2024年9月3日，公司披露了《关于控股股东增持股份达到1%暨增 持计划进展公告》（公告编号：2024-033），就增持人的增持进展情况进行披露。 3、2024年11月1日，公司披露了《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2024-036），就本次增持已实施完毕进行了披露。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持符合免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项的规定，增持人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。 本次增持实施前，增持人持有公司股份191,581,566股，约占公司总 股本的31.28%。本次增持人累计增持公司股份11,096,480股，占公司总股本的1.81%。截至本法律意见书出具日，增持人持有公司202,678,046股股份，占公司总股本的33.09%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第四项的规定，可以免于发出要约。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合免于发出要约的条件，可以免于发出要约。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施增持公司股份的主体资格；本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定；公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的条件；截至本法律意见出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 中财网
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