欧派家居(603833):欧派家居集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年十一月 目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3 2024年第一次临时股东大会议程....................................................................................................... 4 2024年第一次临时股东大会审议议案............................................................................................... 5 议案一：关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案.................................. 5 议案二：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ............................................................................................................ 9 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。 二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年 11月 15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。 五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 2024年第一次临时股东大会议程 一、会议时间：2024年 11月 15日 15:00 二、会议地点：广州市白云区广花三路 366号公司新总部办公楼三楼会议室 三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人 四、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。 （二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。 （三）宣读股东大会审议议案。 （四）股东或股东代表提问发言。 （五）股东对审议议案进行投票表决。 （六）统计现场投票和网络投票结果。 （七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。 （八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。 （九）与会董事、监事、高级管理人员签署会议文件。 （十）会议结束。 2024年第一次临时股东大会审议议案 议案一：关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规 划的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步明确和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策的透明度，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 一、本规划主要的考虑因素 1、公司着眼于可持续发展，综合考虑战略发展规划、行业情况、重大资金支出计划、社会资金成本以及公司实际经营情况等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，充分考虑投资者特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对未来三年的利润分配作出制度性安排，确保给予投资者合理回报，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、为践行中国证监会、上海证券交易所的相关指导要求，贯彻“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，切实承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“《行动方案》”），公司本次现金分红规划的制定也是进一步落实《行动方案》的具体要求，增强投资者回报，建立稳定、长期、可持续的现金分红机制的具体体现。 二、本规划制定的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 三、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 （一）利润分配方式 未来三年（2024年-2026年）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 （二）现金分红的期间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 （三）公司现金分配的条件 根据《公司章程》的规定，公司实施现金分配，应同时满足下列条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展需要； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 （四）现金分红金额 公司未来三年（2024年-2026年）的利润分配目标：原则上每年派发现金红利合计不低于人民币 15亿元（含本金额，该分红金额为含税金额）。 四、利润分配的决策程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。 2、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 五、利润分配的调整机制 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如遇到不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，以及公司所应遵守的法律法规、部门规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策，公司可以调整利润分配政策。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 六、本规划的生效机制 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同； 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行； 3、本规划由公司董事会负责解释。 本议案已经第四届董事会第十八次会议审议，现提请股东大会审议。 欧派家居集团股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 议案二：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。华兴会计师事务所具有证券从业资格，具备从事上市公司审计工作的专业能力，在担任公司 2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构期间表现了良好的职业操守和业务素质，勤勉尽责地履行审计职责。华兴会计师事务所的专业能力和工作表现能够满足公司 2024年度审计工作的要求。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、华兴会计师事务所的基本信息 华兴会计师事务所前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981年，隶属福建省财政厅。 1998年 12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年 1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年 12月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年 7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
（1）合伙人信息 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为童益恭先生。 （2）注册会计师信息
截至 2023年 12月 31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为 8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。 5、独立性和诚信记录 （1）华兴会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （2）华兴会计师事务所近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人冯军、拟签字注册会计师陈垚垚、项目质量控制复核人姚静，三人均为注册会计师，最近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 华兴会计师事务所为公司提供 2023年度财务报告及内部控制审计服务的报酬共计人民币323.60万元。其中，2023年度财务报告审计费用为人民币 243.60万元，内控审计费用为人民币 80万元。 关于 2024年度财务报告及内部控制审计服务的报酬，公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司 2024年度的业务规模、审计具体要求、范围、复杂程度等因素与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 二、续聘会计事务所履行的审议程序 （一）审计委员会审议意见 公司审计委员会严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《欧派家居集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定对本次续聘会计事务所工作履行监督职责。审计委员会根据华兴会计师事务所提交的选聘文件，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查。 2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会审计委员会 2024年第四次会议，审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：华兴会计师事务所具备证券、期货相关业务的资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求。华兴会计师事务所在公司 2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意向公司董事会提议继续聘请华兴会计师事务所为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华兴会计师事务所协商确定审计服务费。 （二）董事会的审议和表决情况 2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，董事会认为：为保持审计工作的连续性，鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力和工作表现，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。关于 2024年度审计费用，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层依据公司 2024年度的业务规模、审计具体要求、范围、复杂程度等因素与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 （三）生效日期 自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 本议案已经第四届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。 欧派家居集团股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 中财网
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