诺泰生物(688076):诺泰生物：2024年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2024年10月31日 16:30:45 中财网

原标题:诺泰生物:诺泰生物：2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 转债代码：118046 转债简称：诺泰转债 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料















二零二四年十一月

2024年第二次临时股东大会会议资料目录

2024年第二次临时股东大会会议资料目录 ................................................................................. 1
2024年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 4
议案一：关于续聘会计师事务所的议案 .............................................................................. 6
议案二：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ............................................................. 10
章 程 ................................................................................................................... 25
股东大会议事规则 ................................................................................................ 69
董事会议事规则 .................................................................................................... 83
监事会议事规则 .................................................................................................... 93
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知

为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。

股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5分钟，每位股东发言或提问次数不超过 2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于 2024年 10月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-091）。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年 11月 7日下午 14时 30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：杭州师范大学科技园 E座 12楼会议室（地址：浙江省杭州市余杭区文一西路 1378号杭州师范大学科技园 E座 12楼）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 11月 7日至 2024年 11月 7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读现场股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

议案一：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构。考虑到中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司建立的良好合作关系，公司建议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度会计师事务所，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994年 3月，2013年 12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门 701-704。首席合伙人：王文清。

2023年末，合伙人 54人，注册会计师 317人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 145人。

2023年度经审计的收入总额为 56,520.37万元、审计业务收入为 39,534.99万元，证券业务收入为 13,186.80万元。

2023年度上市公司审计客户家数 50家，涉及的主要行业包括制造业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业等，审计收费 4,529.00万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 1家。

2.投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 1亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：在证券虚假陈述责任纠纷案中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，在山东胜通集团股份有限公司系列案中一审被判决在赔偿责任范围内承担 100%连带赔偿责任，在广东广州日报传媒股份有限公司 1个案件中一审被判决在赔偿责任范围内承担 30%连带赔偿责任，目前该案件在二审审理过程中。在山东东方海洋科技股份有限公司4个案件中二审被判决在赔偿责任范围内承担 30%连带赔偿责任，金额合计约 52万元，该赔偿金额包含在东方海洋重整赔偿范围内，中天运也将积极配合执行法院履行生效判决。前述虚假陈述案件不影响中天运会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营。

3.诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 5次、监督管理措施 4次、自律监管措施 2次，自律处分 1次，未受到过刑事处罚。24名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 6次、监督管理措施 5次、自律监管措施 1次、纪律处分 2次。

（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人贾丽娜，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2017年开始在中天运执业，2020年 4月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了7家上市公司审计报告，复核了 17家上市公司审计报告。

签字注册会计师支鑫，2020年 5月成为注册会计师，2018年 4月开始从事上市公司审计，2018年 4月开始在中天运执业，2024年 10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了 2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人王红梅，1996年 12月成为注册会计师，2007年 6月开始从事上市公司审计，2002年 5月开始在中天运执业，2023年 12月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

2.诚信记录
项目合伙人贾丽娜、签字注册会计师支鑫、项目质量控制复核人王红梅近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

3.独立性
中天运及项目合伙人贾丽娜、签字注册会计师支鑫、项目质量控制负责人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费
2023年度财务报告审计费用 90万元人民币（不含税）。

2023年度内部控制审计费用 20万元人民币（不含税）。

2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则与中天运确定2024年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第三届董事会审计委员会就续聘会计师事务所发表书面审核意见如下： 公司董事会审计委员会已对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构、内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024年 10月 22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。


请各位股东及股东代表审议。


江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2024年 11月 7日

议案二：关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：
为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况，特修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（详见附件)。

《公司章程》主要修订条款如下：

条款修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民 共和国公司登记管理条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司。经江苏 诺泰制药有限公司股东会同意以整体 变更方式设立，在连云港市工商行政 管理局注册登记，取得企业法人营业 执照。公司现持有社会统一信用代码 为 913207006871974358《营业执 照》。公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。经江苏诺泰 制药有限公司股东会同意以整体变更 方式设立，在连云港市市场监督管理 局注册登记，取得企业法人营业执照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913207006871974358）。
第五条公司住所：连云港经济技术开发区临 浦路28号。公司住所：连云港经济技术开发区临 浦路28号，邮政编码：222069。
第六条公司注册资本为人民币 21,318.38万 元。公司注册资本为人民币 219,779,883 元。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总 监等董事会认定的高级管理人员。
新增“第 十二条” （后续条 款顺延）　公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司的股份总数为 21,318.38万股， 全部为人民币普通股。公司的股份总数为 219,779,883股， 全部为人民币普通股。
第二十二 条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以
　　及转股导致的公司股本变更等事项应 当根据国家法律、行政法规、部门规 章等文件的规定以及公司可转换公司 债券募集说明书的约定办理。
第二十四 条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十六 条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以经 2/3以上董事出席的董事会会议 决议。 ……公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，需 经 2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 ……
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 ……公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后 6个月内卖出，或 者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份，以及国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……
第三十三 条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；股东可向其他 股东公开征集其合法享有的股东大会公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，
　召集权、提案权、提名权、投票权等 股东权利，但不得采取有偿或变相有 偿的方式进行征集； （三） 对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； ……提出建议或者质询； ……
第三十六 条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条前款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
第四十一 条股东大会由全体股东组成，是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会或其他机构和个人 代为行使。股东大会由全体股东组成，是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十五） 审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十二 条公司对外担保须经董事会审议通过， 但下列对外担保行为，还须提交股东 大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保 对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （四）对公司关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担 保。 董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出公司对外担保须经董事会审议通过， 但下列对外担保行为，还须提交股东 大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保 对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；
　席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意；对于前款第（六）项担保事 项，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议前款第（五）项担保 事项时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。（七）上海证券交易所或本章程规定 的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用前款第（一）项至第（三）项的 规定。 董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意；对于第一款第（五）项担保 事项，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议第一款第（四）项担 保事项时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权过半数通过。控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 公司董事、高级管理人员或其他相关 人员未按照规定程序进行审批，或者 擅自越权签署对外担保合同，或者怠 于行使职责，给公司造成损失的，公 司将依法追究相关当事人责任，涉嫌 犯罪的，公司将移送司法机关依法追 究刑事责任。
第四十三 条公司发生的交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司市值的50%以 上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占上市公司市值 的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最公司发生的交易（公司提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度净资产占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元；
　近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； （七）上海证券交易所规定的其他情 形。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 本条第一款所称“交易”不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。（七）上海证券交易所规定的其他情 形。 本条第一款所称“交易”不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。
第四十七 条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者股东大会通知的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者股东大会通知的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十九 条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公 告。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，但应当取得全体独立董事 过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。
第五十二 条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。
第五十六 条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 ……公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 ……
　股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第五十八 条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； …… （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 …… 股东大会采用网络投票方式时，股东 大会通知中明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 ……股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； …… （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 …… 股东大会采用网络投票方式时，股东 大会通知中明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会网络投票或其 他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 ……
第六十六 条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件、投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件、投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人 或者决策机构决议授权的人员作为代 表出席公司的股东大会。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 ……股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由过半数监事共 同推举的一名监事主持。 ……
第七十三 条董事、监事、高级管理人员应在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。除涉及公司商业秘密以及未公开的敏 感信息不能在股东大会公开外，董 事、监事、高级管理人员应在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十八 条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。股东大会决议分为普通决议和特别决 议。
　股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； …… （七）公司因本章程第二十三条第一 款第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份； ……下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算或者变更公司形式； …… （七）公司因本章程第二十四条第一 款第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份； ……
第八十一 条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。公司董事会、独立 董事和符合相关规定条件的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十二 条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数，股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联 关系股东的回避和表决程序如下： …… （四）股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代表股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数，股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联 关系股东的回避和表决程序如下： …… （四）股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代表
　的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定表 决； （五）如有特殊情况关联股东无法回 避时，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议中作详细说明。的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定表 决。
第八十五 条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： …… （二）独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，但其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事 人数。 …… （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的意图及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、独立 董事的由董事会负责制作提案提交股 东大会；提名监事的由监事会负责制 作提案提交股东大会。 ……董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事（非独立董事）候选人的 提名采取以下方式： …… （二）独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，但其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事 人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 …… （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的意图及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立 董事、监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会。 ……
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 ……股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十八 条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；
　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； ……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿，被人民法院列为失信被执行 人； ……
第九十九 条董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连 任。董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连 任。独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连续任职不得超过六年。
第一百条董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2 。 公司董事均为非职工代表董事，由股 东大会选举产生，公司董事选举程序 为： （一）根据本章程第八十二条的规定 提出候选董事名单； ……董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2 。 公司董事均为非职工代表董事，由股 东大会选举产生，公司董事选举程序 为： （一）根据本章程第八十五条的规定 提出候选董事名单； ……
新增 “第一百 〇四条” （后续条 款顺延）　独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。
第一百〇 五条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应当在 2日内披露有关情董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应当在 2日内披露有关情
　况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或者独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或者独立董事辞职 导致董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或本章程 规定或者独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事出现前述情形的，公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内 完成补选。
第一百一 十一条董事会由十一名董事组成，其中独立 董事四名，由股东大会选举或更换。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专门委员会，并制定相应 的工作细则规定其具体工作职责及工 作方式等内容。专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。董事会由十一名董事组成，其中独立 董事四名，由股东大会选举或更换。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照公司章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董 事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百一 十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购或出售资产、对 外担保、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ……董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购或出售资产、对 外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ……
第一百一 十五条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。
　根据相关的法律、法规及公司实际情 况，经过股东大会授权，董事会具有 以下决策权限： …… （7）本章程规定的除需经股东大会审 议以外的其他对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。根据相关的法律、法规及公司实际情 况，经过股东大会授权，董事会具有 以下决策权限： …… （7）本章程规定的除需经股东大会审 议以外的其他对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。
第一百一 十八条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的一名董事履 行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举的一名董事履行 职务。
第一百二 十条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、1/2以上独立董事或者监事会 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、过半数独立董事或者监事会 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
新增 “第一百 二十七 条”（后 续条款顺 序顺延）　独立董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为 出席。
第一百三 十一条公司设总经理 1名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员，由 董事会聘任或解聘。公司设总经理 1名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等董事会认定的人员为公 司高级管理人员，由董事会聘任或解 聘。
第一百三 十二条本章程第九十七条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实 义务和第一百零二条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一百三 十三条在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百三 十五条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一） 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （…… （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； ……总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一） 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （…… （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人 员； ……
第一百四 十六条监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。
第一百五 十条公司设监事会，由 3名监事组成。监 事会设主席 1人，由全体监事半数以 上选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 ……公司设监事会，由 3名监事组成。监 事会设主席 1人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 ……
第一百五 十一条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ……监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； ^ （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ……
第一百五 十二条监事会每 6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。监事会每 6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五 十四条监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期 限10年。监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
第一百五 十七条公司在每一会计年度结束之日起 4个 月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6个月结束之日起 2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行公司在每一会计年度结束之日起 4个 月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起 2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
　政法规及部门规章的规定进行编制。　
第一百六 十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。公积金弥补公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百六 十三条公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议；董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决 同意；监事会在审议利润分配预案 时，须经全体监事过半数以上表决同 意；股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上表决同意；股东 大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 2、董事会应结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求拟定利润分配预 案，在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议； 3、公司无特殊情况或因本条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见、监事会审议后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披 露，公司应提供网络投票方式，以方 便中小股东参与股东大会表决。 （五）利润分配政策的调整机制 …… 2、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议；董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意， 监事会在审议利润分配预案时，须经 全体监事过半数表决同意；股东大会 在审议利润分配方案时，须经出席股 东大会的股东所持表决权的过半数表 决同意；股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 2、董事会应结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求拟定利润分配预 案，在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 3、公司无特殊情况或因本条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经监事会审 议后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露，公司应提供网络 投票方式，以方便中小股东参与股东 大会表决。 （五）利润分配政策的调整机制 …… 2、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案， 由监事会发表意见，经公司董事会审 议通过后提请股东大会审议，并经出
　分配政策的，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议通过后提请股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 …… （七）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 …… （七）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
第一百六 十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1年，期满后可以续 聘。公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，期满后可以续聘。
第一百七 十八条公司指定《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所科创板 （http://star.sse.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒 体。公司指定符合中国证监会规定条件的 媒体和上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八 十六条公司有本章程第一百八十二条第 （一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前述规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司有本章程第一百八十六条第 （一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前述规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八 十八条公司因本章程第一百八十二条第 （一）项、 第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。公司因本章程第一百八十六条第 （一）项、 第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。
第二百条释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有
　股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 ……
第二百〇 二条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
第二百〇 六条本章程经股东大会审议通过后，自公 司完成首次公开发行人民币普通股股 票并在上海证券交易所科创板上市之 日起生效并实施。本章程经股东大会审议通过后生效并 实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件等全部事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。


请各位股东及股东代表审议。


江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2024年 11月 7日




江苏诺泰澳赛诺生物制药
股份有限公司


章 程







二零二四年十月
目录
第一章 总则 ........................................................................................................................ 27
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 28
第三章 股份 ........................................................................................................................ 28
第一节 股份发行 ................................................................................................................ 28
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 29
第三节 股份转让 ................................................................................................................ 30
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 31
第一节 股东 ........................................................................................................................ 31
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 33
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 36
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 37
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 39
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 42
第五章 董事会 .................................................................................................................... 47
第一节 董事 ........................................................................................................................ 47
第二节 董事会 .................................................................................................................... 50
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................. 54
第七章 监事会 .................................................................................................................... 56
第一节 监事 ........................................................................................................................ 56
第二节 监事会 .................................................................................................................... 56
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 58
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 58
第二节 内部审计 ................................................................................................................ 62
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 62
第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 62
第一节 通知 ........................................................................................................................ 62
第二节 公告 ........................................................................................................................ 63
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 63
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 63
第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 64
第十一章 修改章程 ............................................................................................................ 66
第十二章 附则 .................................................................................................................... 66
第一章 总则
第一条 为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经江苏诺泰制药有限公司股东会同意以整体变更方式设立，在连云港市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码为
913207006871974358）。

第三条 公司于 2020年 11月 20日经上海证券交易所审核同意、于 2021年4月 13日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,329.595万股，于 2021年 5月 20日在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司；Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical CO.,LTD
第五条 公司住所：连云港经济技术开发区临浦路 28号，邮政编码：222069。

第六条 公司注册资本为人民币 219,779,883元。

第七条 公司经营期限：2009年 4月 3日至 2039年 4月 2日。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的高级管理人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：冻干粉针剂、小剂量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记存管。

第十九条 公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，股份总数为 5,000万股，由全体发起人以公司 2015年 8月 31日经审计的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：

序 号股东名称/姓名认购股份数额 （万股）出资方式股份比例 （%）出资时间
1连云港诺泰投资管理合伙企业 （有限合伙）2,000净资产40.002015.8.31
2赵德毅1,275净资产25.502015.8.31
3赵德中1,275净资产25.502015.8.31
4恒德控股集团有限公司450净资产9.002015.8.31
合 计5,000——100.00——　
第二十条 公司的股份总数为 219,779,883股，全部为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组、对外投资、借款担保、资金占用、利润分配等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司对外担保须经董事会审议通过，但下列对外担保行为，还须提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；对于第一款第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议第一款第（四）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十三条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （未完）
各版头条