玉龙股份(601028):北京德恒（济南）律师事务所关于玉龙股份2024年第二次临时股东大会的法律意见
电话：0531-81663606 传真：0531-81663607 邮编：250000 2024年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见 德恒 11G20220171号 致：山东玉龙黄金股份有限公司 北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）委托，指派本所张彦博律师和李蓓蓓律师出席玉龙股份 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了玉龙股份本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到玉龙股份如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供玉龙股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 2024年第二次临时股东大会的法律意见 一、本次股东大会的召集程序 2024年 10月 14日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 公司董事会于 2024年 10月 15日在上海证券交易所信息披露平台 （www.sse.com.cn）上公告了《山东玉龙黄金股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、提交会议审议的事项、会议出席人员、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议登记方法、会议联系人、联系地址等事项。 经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 2．本次股东大会于2024年10月31日14点30分在中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室如期举行。 本次股东大会网络投票起止时间：自2024年10月31日至2024年10月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东大会会议的人员 2024年第二次临时股东大会的法律意见 1．出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共 631人，均为截至2024年 10月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有有表决权的公司股份 392,286,485股，占公司有表决权股份总数的 50.4272%。 2．公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的议案 根据《山东玉龙黄金股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的议案如下： 1. 《关于补选公司非独立董事的议案》； 2. 《关于补选公司非职工代表监事的议案》。 经核查，本次股东大会审议的议案与公告列明的议案相符，没有股东提出超出上述议案之外的新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行了表决。根据现场投票及网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： 1. 《关于补选公司非独立董事的议案》 表决结果：同意股数391,400,685股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7741%；反对589,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1502%；弃权296,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股 2024年第二次临时股东大会的法律意见 份总数的0.0757%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股数26,502,227股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.7658%；反对589,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.1520%；弃权296,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0822%。 2. 《关于补选公司非职工代表监事的议案》 表决结果：同意股数391,426,685股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7808%；反对574,200股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1463%；弃权285,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0729%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意股数26,528,227股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.8607%；反对574,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.0965%；弃权285,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0428%。 本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 上述议案1、2经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的过半数同意，获有效表决通过。 本次股东大会会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 2024年第二次临时股东大会的法律意见 （以下无正文，下接本法律意见签署页） 中财网
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