长城汽车(601633):H股公告-持续关连交易
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號：02333（幣櫃台）及82333（人民幣櫃台） 公告 持續關連交易 獨立董事委員會 及 獨立股東之獨立財務顧問 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號：02333（幣櫃台）及82333（人民幣櫃台） 公告 持續關連交易 獨立董事委員會 及 獨立股東之獨立財務顧問
框架協議 2024年10月31日，本公司與魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）訂立框架協議，內容有關本集團採購產品、銷售產品、採購服務、租賃（長期）及租賃（短期）。 訂約方 本公司（為其本身及代表其附屬公司）與魏建軍先生（為其本身及代表其聯繫人）。 框架協議的期間 框架協議的期間為2025年1月1日至2027年12月31日。 根據框架協議條款，本集團應與魏建軍先生及╱或其聯繫人進行以下交易：(i) 自魏建軍先生及╱或其聯繫人採購產品（括但不限於動力電池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽）； (ii) 向魏建軍先生及╱或其聯繫人銷售產品（括但不限於物資、設備、零部件、蒸汽）； (iii) 自魏建軍先生及╱或其聯繫人採購服務（括但不限於委託測試、危廢物處置、物流、倉儲服務、廠房工程建設、招標服務、住宿體檢、技術開發服務及運?服務）； (iv) 向魏建軍先生及╱或其聯繫人長期租賃（括但不限於廠房、土地、設備、宿舍）；及 (v) 向魏建軍先生及╱或其聯繫人短期租賃（括但不限於房屋、設備、場地、車輛、宿舍、食堂）。 框架協議按一般商業條款訂立。框架協議下擬進行的各項交易的詳情，如採購產品、銷售產品、採購服務、租賃（長期）、租賃（短期）的具體要求（括但不限於規格、數量、價格、質量標準及保證、結算方式、交貨方式等），會由有關訂約方根據框架協議所載原則於將訂立的具體協議中釐定。此外，根據框架協議，本集團有權自行選擇供應商、服務方及租賃方。框架協議項下擬進行的交易將在訂約方於日常及一般業務過程中按一般商業條款及對本集團而言按不遜於向或由（如適用）獨立第三方所提出之條款進行。 先決條件 根據相關法律法規及規定，框架協議及其項下擬進行之交易已獲董事會批准並已獲得一切必要的授權及批准（括（如必須）獨立股東批准）。 定價原則 根據框架協議，本集團與魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）之間發生的採購產品、銷售產品、採購服務、租賃（長期）、租賃（短期）等交易的定價原則如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團向魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價。如該產品無政府定價或指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，或本集團業務部門將根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報價，並與交易方最終談判確定採購價格。 本集團採購產品類中，主要交易為本公司向蜂巢能源集團（魏建軍先生之聯繫人）採購動力電池總成交易。就該等動力電池總成採購而言，本公司將參考行業標準、裝機量排名前十廠家及獨立第三方在相近時期、正常商業交易情況下的相同或相似型號的動力電池總成進行對比，以保證動力電池總成價格的公允性，繼而與蜂巢能源集團進行談判確定最終採購價格，以維護本公司的利益。 本集團向魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）銷售產品 如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，銷售價格將採納該價格。如該產品無政府定價或指導價，本集團將參照可比較產品的現行公平市場價格後，按符合本集團利益的一般商業條款釐定及協商，本集團出售該產品的價格將不會低於上述公平市場價格範圍。產品銷售合同條款（括價格、銷售政策等）較適用於本集團向獨立第三方銷售具有可比較質量的可比較種類產品的條款更有利於魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）。 對於無市場可比價格的產品，其價格將由合同雙方公平磋商後釐定。本集團會參考產品相關的歷史價格，並基於成本加公平合理利潤率的原則來保證供應的產品條款公平合理。本集團向魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）銷售產品的預期利潤率不遜於向獨立第三方提供同等商品時收取的利潤率。 本集團向魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）採購服務 本集團通過公開招標方式確定交易價格，或本集團業務部門參考行業標準、市場狀況、本公司的?業策略，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報價，並與交易方最終談判確定採購價格。 本集團通過公開招標方式確定交易價格，或本集團業務部門參考行業標準、市場狀況、本集團的?業策略，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報價，並與交易方進行談判並最終確定交易價格。進行該等交易時，本集團將基於一般商業條款原則，參考當時同類租賃的一般市價（在實際可行情況下，將獲得及參考至少兩家獨立出租方提供的報價）及其他商業考慮（如涉及房屋的建築面積、位置及類型），經公平磋商後釐定每項租賃的應付租金。 框架協議項下擬進行的交易將於任何時間在符合併按照香上市規則以及相關監管機構的指引、規則及規定的情況下進行。 此外，本集團將會採取內部控制措施足以確保持續框架協議項下的持續關連交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。詳細本公告「內部控制措施」。 建議上限及歷史交易金額： 下表載列截至2027年12月31日止三個年度，框架協議項下擬進行交易的建議年度上限： 截至12月31日止年度 類別 2025年 2026年 2027年 人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元 採購產品 1,039,090 1,194,954 1,374,197 銷售產品 84,954 80,452 81,710 採購服務 39,160 17,456 14,795 （註） 租賃（短期） 41,647 41,267 39,915 （註） 租賃（長期） 248,864 8,250 26,688 註： 根據中國財政部於2018年修訂的《企業會計準則第21號－租賃》，本集團於框架協議項下的租賃交易括長期租賃及短期租賃。長期租賃指租期超過12個月的租賃，而短期租賃指租期為12個月或以下的租賃。 根據《企業會計準則第21號－租賃》，本集團作為框架協議項下租賃（長期）交易的承租方，於（註） 團與魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）的過往交易金額 ：截至9月30日 截至12月31日止年度 止九個月 類別 2022年 2023年 2024年 人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元 （經審核） （經審核）（未經審核） 採購產品 375,219.47 478,274.15 403,528.35 銷售產品 28,749.18 40,938.85 28,316.49 採購服務 54,184.59 42,337.74 16,154.31 租賃（短期） 52,660.33 67,026.38 59,977.09 租賃（長期） 88,421.52 8,166.21 17,639.38 註： 2022年1月1日至2024年9月30日期間，本集團與魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）的交易主要為本集團與長城控股（及╱或其聯繫人）之間發生的交易（該等交易於本集團與長城控股於2021年12月31日訂立的框架協議項下進行） 釐定上限的基準 (i) 本集團採購產品 本集團自魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）採購產品的建議年度上限乃主要經參考(1)本集團估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成，向智能科技集團採購設備，向未勢能源採購燃料電池系統及儲氫系統，向科林供熱採購蒸汽的數量等；(2)本集團2025年度至2027年度對新能源汽車的規劃數量及單價的預計水平；(3)截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年9月30日止九個月對魏建軍先生及╱或其聯繫人採購產品項下交易的過往交易金額；及(4)為應對可能出現的交易波動所預留出充足的緩沖空間（約10%）。 本集團自魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）採購產品交易預期主要為本公司向蜂巢能源集團採購動力電池總成，結合本公司未來發展，本公司預計未來三年新能源汽車銷量將會提升，因而對動力電池總成的採購於截至2027年12月31日止三個年度的預計金額將分別達到人民幣882,407.40萬元、人民幣1,014,768.51萬元、人民幣1,166,983.79萬元，因此本集團2025年度至2027年度的採購產品交易建議年度上限預期與歷史交易金額相比將大幅提升。 本集團向魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）銷售產品的建議年度上限乃主要經參考(1)本集團向蜂巢能源集團銷售零部件，向未勢能源集團銷售空壓機、氫泵等物資，向保定市愛之藍銷售蒸汽等的估計交易金額；(2)蜂巢能源集團2025年度至2027年度對零部件的預計需求數量及單位售價的預計水平；(3)截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年9月30日止九個月銷售產品項下交易的過往交易金額；及(4)為應對可能出現的交易波動所預留出的合理緩沖空間（約10%）。 銷售產品交易預期主要為本集團向蜂巢能源集團銷售零部件，該等交易於截至2027年12月31日止三個年度的預計金額將分別達到人民幣68,589.72萬元、人民幣68,836.68萬元、人民幣68,971.43萬元。本集團向未勢能源集團銷空壓機、氫泵等物資，該等交易於截至2027年12月31日止三個年度的預計金額將分別達到人民幣6,740.05萬元、人民幣2,175.30萬元、人民幣2,577.34萬元。 (iii) 本集團採購服務 本集團自魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）採購服務的建議年度上限乃主要經參考(1)委託萬維建築進行工程建設預計服務費用、委託極致電力進行污水處理預計服務費用、委託愛情商業進行福利兌換服務、委託蜂巢能源集團及毫末智行進行技術開發服務的預計服務費用等；(2)本集團2025年度至2027年度上述服務的各自服務價格的預期水平釐定。(3)截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年9月30日止九個月，自魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）採購服務項下交易的過往交易金額；及(4)為應對可能出現的交易波動所預留出的合理緩沖空間（約10%）。 本集團自魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）的採購服務預期主要為本集團委託萬維建築進行工程建設，此項交易2025年至2027年預計金額將分別為人民幣21,342.71萬元、人民幣289.63萬元及人民幣699.08萬元。本集團委託蜂巢能源集團及毫末智行進行技術開發服務，此項交易2025年至2027年預計金額將分別為人民幣4,186.00萬元、人民幣5,048.20萬元及人民幣3,011.01萬元。 (iv) 本集團租賃（長期） 本集團自魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）租賃（長期）的建議年度上限乃主要經參考(1)本集團向智能科技集團租賃廠房、土地及設備；向愛情生集團向智能科技集團租賃廠房、土地及設備。此項交易2025年至2027年預計金額將分別為人民幣221,775.24萬元、人民幣7,262.71萬元及人民幣21,515.78萬元。 (v) 本集團租賃（短期） 本集團自魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）租賃（短期）的建議年度上限乃主要經參考(1)本集團向智能科技集團租賃設備、宿舍及房屋；向愛情生活租賃房屋的預計租賃費用等；(2)本集團2025年度至2027年度租賃的預計租金水平釐定；(3)截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年9月30日止九個月有關租賃（短期）的過往交易金額；及(4)為應對可能出現的交易波動所預留出的合理緩沖空間（約10%）。 本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）的租賃（短期）預期主要為本集團向智能科技集團租賃設備、宿舍、房屋等。此項交易2025年至2027年預計金額將分別為人民幣37,315.16萬元、人民幣37,015.16萬元、人民幣35,287.87萬元。 交易理由和裨益 本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）訂立框架協議，內容涉及採購產品、銷售產品、採購服務、租賃（長期）、租賃（短期）。 本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）之間的框架協議乃於日常業務過程中訂立，有利於根據各方的資源優勢合理配置資源及提高生產效率，並符合本集團的經?發展需要，原因如下：(1)在採購產品方面，通過自蜂巢能源集團採購動力電池總成，本集團的新能源整車業務將以合理的價格獲得蜂巢能源集團及時、穩定供應有質量保證的動力電池總成，且本集團於過往及現在一直與蜂巢能源集團維持，並預期於日後繼續維持穩健業務關係，彼等亦熟悉本集團對若干商品的特定及獨特要求，從而降低經?風險及成本，有利於本集團日常生產管理，促進本集團長遠、健康發展；(2)在租賃方面，本集團租賃智能科技集團的廠房及設備有利於本集團節約資本支出，充分發揮資金的使用效率，同時擴大生產規模，提高生產效率，滿足經?發展需要；(3)在銷售產品方面，本集團通過向蜂巢能源集團銷售零部件，向未勢能源集團銷售空壓機、氫泵等物資等交易有利於主?業務的開展及本集團盈利能力及資源利用的最大化；(4)在採購服務方面，本集團通過委託蜂巢能源集團及毫末智行提供必要服務如技術研發服務等可增強市場競爭力，有利於本集團經?發展，本集團通過委託萬維建築提供工程建設服務，本公司將採取以下內部控制和企業管治措施，以密切監察關連交易並確保日後遵守香上市規則： (1) 本公司內部將採用並實施關連交易決策制度，董事會及本公司各內部部門將負責就持續關連交易進行控制和日常管理； (2) 董事會及本公司其他各內部部門將共同負責評估持續關連交易相關協議的條款，特別是每項交易的定價政策和年度上限的公平性； (3) 本集團證券部門將定期監察關連交易（括但不限於相關協議的交易金額及年度上限）以確保關連交易按照相關協議執行，並將確認框架協議下發生的具體關連交易的具體合同簽訂情況，並於每月監控採購等持續關連交易具體發生金額，保證不會超過年度上限，並於每年向本公司審計委員會匯報；(4) 獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易及於本公司年報中確認持續關連交易是否已(i)在本集團的一般及日常業務過程中進行；(ii)按一般商業條款或更優的條款訂立；(iii)根據有關交易的協議條款進行；及(iv)按公平合理並符合股東整體利益的條款訂立；及 (5) 本公司核數師須每年向董事會提供一份函件，以確認核數師有否注意到任何事情可使他們認為持續關連交易(i)未獲董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根據協議進行；及(iii)超出本公司制訂的年度上限。 綜上所述，本公司內部控制程序可有效保證框架協議項下的持續關連交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。 訂約方資料 (i) 有關本公司的資料 本公司為綜合汽車製造商，連同其附屬公司組成的本集團亦從事製造及銷售若干汽車零部件的業務。本公司最終實益擁有人為本公司董事長魏建軍先生。 魏建軍先生作為本公司的董事長及實際控制人，間接持有長城控股99%股權，同時，長城控股持有本公司控股股東創新長城62.85%股權，而創新長城持有本公司59.86%已發行股本。魏建軍先生的聯繫人主要涉獵電池製造、電池銷售、技術開發、檢驗檢測、住宅房屋建築、工礦工程建築、站用加氫及儲氫設施銷售等方面。 長城控股（魏建軍先生聯繫人之一）主要從事企業總部管理；信息技術諮詢服務；互聯網信息服務；互聯網生活服務平台、互聯網科技創新平台、互聯網公共服務平台；物聯網技術服務；住宅裝飾和裝修；文化、體育用品及器材、機械設備、五金產品及電子產品、計算機、軟件及輔助設備批發；房地產中介服務；醫療設備經?租賃；文體設備和用品出租；健康諮詢；節能技術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理服務；信息系統集成服務；教學專用儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及測量儀器的研發、設計；計算機軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；教育軟件開發；園林植物種植；日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有房屋租賃；園區產業服務；健康管理服務；節能管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務；企業自有設備租賃服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。 香上市規則的涵義 於本公告日期，魏建軍先生為本公司董事長，其為本公司的關連人士（定義見香上市規則）。因此，框架協議項下擬進行的交易構成香上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於框架協議項下擬進行的銷售產品、採購服務、租賃（長期）及租賃（短期）的所有適用百分比率的最高值每年將超過0.1%但低於5%，因此此等框架協議項下之持續關連交易須遵守香上市規則第14A章項下有關申報、公告及年度審核的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於框架協議項下擬進行的採購產品的所有適用百分比率的最高值每年將超過5%及年度上限超過10,000,000元，因此框架協議項下的採購產品交易須遵守香上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。 董事（不括魏建軍，但括獨立非執行董事）認為，除與採購產品有關的交易外（獨立非執行董事將於聽取獨立財務顧問的意見後向獨立股東發表彼等對採購產品交易之意見，有關意見將載列於通函內），訂立框架協議及框架協議項下擬進行的有關交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，該等條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 由於魏建軍先生被視為於框架協議項下的交易中擁有重大利益，故彼已就本公告所指有關持續關連交易的董事會決議案放棄投票。除上述所披露外，於董事會審議上述決議之日，概無董事於本次持續關連交易中擁有重大權益，或須就有關董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會已經成立，以就採購產品交易及其建議年度上限向獨立股東提供意見。本公司委聘嘉林資本為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有(a)有關採購產品交易及其建議上限的進一步詳情；(b)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(c)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件的通函預期將於2024年11月21日或之前寄發予股東。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具以下含義： 「愛情生活」 指 愛情生活住房租賃（保定）有限公司，於2021年11月9日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股 的間接全資附屬公司； 「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予的涵義； 「保定市愛之藍」 指 保定市愛之藍房地產開發有限公司，於2019年12月19日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股 的間接全資附屬公司； 「董事會」 指 本公司董事會； 「科林供熱」 指 保定科林供熱有限公司，於2012年7月20日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間接附屬 「董事」 指 本公司董事； 「框架協議」 指 本公司與魏建軍先生及其聯繫人於2024年10月31日訂立的框架協議，據此，本集團將於本公告所指之協議 期內訂立有關採購及銷售產品及服務以及租賃之相關 交易； 「未勢能源」 指 未勢能源科技有限公司，於2019年4月15日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間接附屬 公司； 「未勢能源集團」 指 未勢能源及其附屬公司； 「長城控股」 指 保定市長城控股集團有限公司，持有創新長城62.854%的股權； 「本集團」 指 長城汽車股份有限公司及其附屬公司； 「毫末智行」 指 毫末智行科技有限公司，於2019年11月29日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的附屬公 司； 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）； 「獨立董事委員會」指 本公司成立的獨立董事委員會（括樂英女士、范輝先生及鄒兆麟先生，均為獨立非執行董事），以就產品採 購交易及其建議年度上限向獨立股東提供意見； 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，一家根據香法例第571章《證券 「嘉林資本」 及期貨條例》可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東就 框架協議項下擬定的產品採購交易（括建議年度上 限）的獨立財務顧問； 且與彼等並無關連的人士； 「創新長城」 指 保定創新長城資產管理有限公司，為本公司控股股東，持有本公司約82.15%的A股，佔本公司已發行股 本總額的59.86%； 「極致電力」 指 河北極致電力科技有限公司，於2021年4月26日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間接 全資附屬公司； 「中國」 指 中華人民共和國； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； 「上燃動力」 指 上海燃料電池汽車動力系統有限公司，於2001年12月14日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控 股的間接附屬公司； 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股； 「股東」 指 本公司股份持有人； 「智能科技」 指 保定市長城智能科技有限公司，於2018年11月21日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間 接全資附屬公司； 「智能科技集團」 指 智能科技及其附屬公司； 「蜂巢能源」 指 蜂巢能源科技股份有限公司，於2018年2月12日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間接 附屬公司； 「蜂巢能源集團」 指 蜂巢能源科技股份有限公司及其附屬公司； 「萬維建築」 指 河北萬維建築工程有限公司，於2014年5月19日根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間接 中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間接 全資附屬公司；及 「%」 指 百分比。 本公告於香聯合交易所有限公司 ( www.hkexnews.hk )、上海證券交易所( www.sse.com.cn )及本公司官方網站 ( www.gwm.com.cn )發佈。 承董事會命 長城汽車股份有限公司 聯席公司秘書 李紅栓 中國河北省保定市，2024年10月31日 於本公告日期，董事會成員如下： 執行董事：魏建軍先生、趙國慶先生及李紅栓女士。 非執行董事：何平先生。 獨立非執行董事：樂英女士、范輝先生及鄒兆麟先生。 * 僅供識別 中财网
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