长城汽车(601633):长城汽车股份有限公司日常关联交易公告
长城汽车股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●以下关联交易尚需公司临时股东大会审议。 ●以下关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖） 一、日常关联交易基本情况 长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年10月31日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计 2025-2027年度日常关联交易的议案》，本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。以下日常关联交易尚需提交公司临时股东大会审议。 本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已由独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表独立意见： 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司董事会在审议关于预计2025-2027年度日常关联交易上限时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。同意上述日常关联交易事项。 公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为： 本集团与魏建军先生及其关联公司的日常关联交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上市公司治理准则》等相关法律和规范性文件的规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。 同意将此关联交易事项提交本公司第八届董事会第二十七次会议审议。 （一）2022年至2024年日常关联交易情况 2022年至2024年，本集团与魏建军先生及其关联公司的关联交易情况如下： 币种：人民币 单位：万元
称“长城控股”）及其分子公司之间发生的交易（交易基于本集团于2021年12月31日，与长城控股签订的2022年至2024年框架协 议） （二）2025年至2027年日常关联交易预计金额上限和类别 2025年至2027年，本集团与魏建军先生及其关联公司的预计关联交易情况如下： 币种：人民币 单位：万元
注1：采购产品交易主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司采购动力电池总成，向保定市长城智能科技有限公司及其子公司采购设备，向未势能源科技有限公司采购燃料电池系统及储氢系统，向保定科林供热有限公司采购蒸汽等。 本集团自魏建军先生及其关联公司的采购产品交易预期主要为本公司向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司采购动力电池总成，考虑到结合公司的未来发展，本公司预计未来三年新能源汽车销量将会提升，因此本公司2025年度至2027年度的采购产品交易建议年度上限预期与历史金额相比大幅提升。 注2：销售产品主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司销售零部件，向未势能源科技有限公司及其分子公司销售空压机、氢泵等物资，向保定市爱之蓝房地产开发有限公司销售蒸汽等。 注3：采购服务主要为委托河北万维建筑工程有限公司进行工程建设、委托河北极致电力科技有限公司进行污水处理、委托保定市爱情商业管理有限公司进行福利兑换服务、委托蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司、毫末智行科技有限公司进行技术开发服务等。 注4：租赁（长期）主要为向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房、土地及设备、向爱情生活住房租赁（保定）有限公司租赁房屋、向上海燃料电池汽车动力系统有限公司租赁房屋等。 注5：租赁（短期）主要为向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁设备、宿舍、房屋,向爱情生活住房租赁（保定）有限公司租赁房屋等。 根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团于框架协议项下的租赁交易包括长期租赁及短期租赁。长期租赁指租期超过12个月的租赁，而短期租赁指租期为12个月或以下的租赁。 根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团作为框架协议项下长期租赁交易的承租方，于长期租赁的租期内的资产承租权应当被确认为使用权资产。本集团须按框架协议订立的长期租赁每年所牵涉的使用权资产价值设定年度上限。 注6：提供服务主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司提供运输服务及修理服务、向星骥睿驰科技（北京）有限公司提供信息技术服务等。 注7：提供租赁主要为向蜂巢能源科技股份有限公司保定徐水分公司提供场地租赁，向河北万维建筑工程有限公司提供场地租赁等。 二、关联方和关联关系 1.主要关联方基本情况 魏建军先生作为本公司的董事长及实际控制人，间接持有长城控股99%股权，同时，长城控股持有本公司控股股东创新长城 62.85%股权，而创新长城持有本公司59.86%已发行股本。 （1）保定市长城控股集团有限公司 成立时间：2013年01月31日 法定代表人：魏建军 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：人民币170000万元 注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号 经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台；物联网技术服务；住宅装饰和装修；文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、计算机、软件及辅助设备批发；房地产中介服务；医疗设备经营租赁；文化设备和用品出租；健康咨询；节能技术推广服务；绿化管理；国内贸易代理服务；信息系统集成服务；教学专用仪器研发、设计；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器的研发、设计；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生最终控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。 （2）蜂巢能源科技股份有限公司 成立时间：2018年02月12日 法定代表人：杨红新 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：人民币324318.2011万元 注册地址：常州市金坛区鑫城大道8899号 经营范围：许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计40.28% 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生担任董事，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，蜂巢能源科技股份有限公司为本公司关联方。 （3）河北万维建筑工程有限公司 成立时间：2014年5月19日 法定代表人：李涛 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币4000万元 注册地址：河北省保定市朝阳北大街（徐）199号 经营范围：住宅房屋建筑。市政道路工程建筑。公路工程建筑。河湖治理及防洪设施工程建筑。管道工程建筑。电气安装。管道和设备安装。工程管理服务。 工程勘察活动。工程监理服务。工程设计活动。规划设计管理。公共建筑装饰和装修。住宅装饰和装修。建筑幕墙装饰和装修。场地准备活动。房屋拆除服务（爆破拆除除外）。提供施工设备服务。建筑劳务分包（劳务派遣服务除外）。架线及设备工程建筑。地下综合管廊工程建筑。环保工程施工。节能工程施工。工矿工程建筑。市政设施管理。防洪除涝设施管理。绿化管理。园林绿化工程施工。 建筑工程机械与设备经营租赁。建材批发。林木育苗。林业产品批发。旧货零售。 汽车旧车零售。车间、锅炉房、烟囱、水塔、其他厂房及建筑物工程建筑活动。 办公用房屋工程建筑活动。商厦房屋、 宾馆用房屋、餐饮用房屋、商务会展用房屋、其他商业及服务用房屋工程建筑活动。科学研究用房屋、教育用房屋、医疗用房屋工程建筑活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，河北万维建筑工程有限公司为本公司关联方。 （4）未势能源科技有限公司 成立时间： 2019年4月15日 法定代表人：张天羽 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币79625.1398万元 注册地址：常熟经济技术开发区金港路18号滨江海外大厦18-1号1004 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；机械零件、零部件销售；站用加氢及储氢设施销售；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备出租；电气设备销售；通讯设备销售；工业设计服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士直接及间接持股合计54.31% 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，未势能源科技有限公司为本公司关联方。 （5）未势能源科技有限公司保定分公司 成立时间：2019年05月10日 法定代表人：张天羽 企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：河北省保定市莲池区南大园乡朝阳南大街2299号院内 经营范围：为总公司承揽经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：（隶属企业）未势能源科技有限公司 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，未势能源科技有限公司保定分公司为本公司关联方。 （6）保定科林供热有限公司 成立时间：2012年7月20日 法定代表人：赵志国 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：人民币69000万元 注册地址：保定市徐水区大王店产业园区经一路东侧 经营范围：热力生产、供应；热力工程施工；设备维修（待取得资质等级证书后方可进行经营活动）；供热设计；灰渣销售；自有房屋租赁；电力销售；火力发电；电力工程设计施工；节能技术的研发推广；售电服务；电力设施销售、维护；电力设备运行维护，新能源技术开发、技术咨询；电力设备的销售、租赁；综合节能技术服务；电力技术咨询，新能源发电技术开发；节能设备的安装和维护；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理（以上经营范围中涉及专项审批和许可证管理的带取得许可后方可经营） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定科林供热有限公司为本公司关联方。 （7）保定市爱之蓝房地产开发有限公司 成立时间：2019年12月19日 法定代表人：孟杰 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币3000万元 注册地址：保定市莲池区朝阳南大街2066号 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园区管理服务；土地整治服务；集贸市场管理服务；会议及展览服务；规划设计管理；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市爱之蓝房地产开发有限公司为本公司关联方。 （8）毫末智行科技有限公司 成立时间：2019年11月29日 法定代表人：张凯 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：人民币15197.2187万元 注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园顺创二路1号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；电子产品销售；机械设备销售；软件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；数据处理服务；专业设计服务；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计37.75% 关联关系：本公司实际控制人魏建军先生担任董事，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，毫末智行科技有限公司为本公司关联方。 （9）保定市长城智能科技有限公司 成立时间：2018年11月21日 法定代表人：李广 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币100000万元 注册地址：保定市莲池区朝阳南大街2066号 经营范围：智能家居的技术研发；新能源技术开发、转让、推广；园区管理服务；园区基础设施建设；规划设计管理；信息技术咨询服务；计算机软件的开发与销售；会议及展览服务；自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市长城智能科技有限公司为本公司关联方。 （10）河北极致电力科技有限公司 成立时间：2021年4月26日 法定代表人：李涛 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币4000万元 注册地址：河北省保定市徐水区徐水经济开发区法治街1号云致科技谷 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；承接总公司工程建设业务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；信息系统集成服务；风电场相关装备销售；信息系统运行维护服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，河北极致电力科技有限公司为本公司关联方。 （11）爱情生活住房租赁（保定）有限公司 成立时间：2021年11月9日 法定代表人：孟杰 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币5000万元 注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号 经营范围：房地产租赁经营。住房租赁。非居住房地产租赁。商业综合体管理服务。柜台、摊位出租。停车场服务。会议及展览服务。专业设计服务。企业管理咨询。酒店管理。市场营销策划。集贸市场管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，爱情生活住房租赁（保定）有限公司为本公司关联方。 （12）上海燃料电池汽车动力系统有限公司 成立时间：2001年12月14日 法定代表人：张天羽 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币33000万元 注册地址：嘉定区嘉松北路6655号6幢 经营范围：一般项目：燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制及销售，自有房屋租赁，物业管理，燃料电池系统设计、组装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计54.31% 关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为本公司关联方。 （13）保定市爱情商业管理有限公司 成立时间：2020年6月5日 法定代表人：郎贺 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币2000万元 注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号长城家园南区办公楼 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100% 关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市爱情商业管理有限公司为本公司关联方。 注：按2024年日常关联交易金额上限，与本集团进行交易的关联方除上述公司外也包括其他长城控股直接或间接控制的公司（含未来新成立的公司）。 2.履约能力 本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 1．交易内容说明 2024年10月31日，本公司（亦代表其子公司）与魏建军先生（亦代表其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司）签订框架协议，根据框架协议，本集团与魏建军先生及其关联公司在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、水电、模块、设备、物资及蒸汽等）、销售产品（主要包括物资、设备、零部件、蒸汽等）、采购服务（主要包括委托测试、危废物处置、物流、仓储服务、厂房工程建设、招标服务、住宿体检、技术开发服务及运营服务等）和提供服务（主要包括运输服务、车辆维修服务、信息技术服务等）、提供租赁（主要包括场地、办公室、叉车等）、租赁（长期）（主要包括厂房、土地、设备、宿舍等）、租赁（短期）（主要包括房屋、设备、场地、车辆、宿舍、食堂等）。 2．定价政策 本公司（亦代表其子公司）与魏建军先生（亦代表其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司）签订了框架协议，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。根据框架协议，本集团与魏建军先生及其关联公司发生的采购产品、销售产品、采购服务、提供服务、租赁（长期）、租赁（短期）及提供租赁等交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本集团于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
四、关联交易的目的和对上市公司的影响 本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 上述日常关联交易金额占公司收入或成本的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。 五、报备文件 1.长城汽车股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议 2.长城汽车股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议 3.长城汽车股份有限公司2024年独立董事专门会议第三次会议决议 4.长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 5.长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见 特此公告。 长城汽车股份有限公司董事会 2024年10月31日 中财网
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