永达股份(001239):国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二四年十月 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司接受湘潭永达机械制造股份有限公司的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 目 录 独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 6 二、标的资产的评估及作价情况 ................................................................................................ 6 三、本次交易性质 ........................................................................................................................ 6 第二节 本次交易的实施情况......................................................................................................... 7 一、本次交易的决策及审批情况 ................................................................................................ 8 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ............................ 8 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ................................................................ 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 .................................... 9 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................. 10 七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................................... 10 第三节 独立财务顾问的结论意见............................................................................................... 12 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 上市公司以支付现金方式，向葛艳明等 9名交易对方购买其持有的金源装备 51%股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接持有金源装备 51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。 本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字（2024）第 1785号资产评估报告，于评估基准日 2024年 5月 31日，金源装备股东全部权益评估价值为 125,057.14万元。 交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，并协商确定金源装备 51%股权的交易对价为 61,200.00万元。 三、本次交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司 2023年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下： 单位：万元
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）上市公司 1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过；永达股份独立董事在董事会召开前已就本次交易相关事宜召开第一届董事会独立董事第一次专门会议、第一届董事会独立董事第三次专门会议，并审议通过相关议案； 2、本次交易已经上市公司第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过； 3、上市公司 2024年第二次临时股东大会已审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对手方 本次交易已经交易对方葛艳明、儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金、袁志伟、徐涛、王远林同意。 （三）标的公司 标的公司已按照《股权收购协议》约定变更为有限公司，有限公司已召开 2024年第一次临时股东会会议审议通过本次交易相关的议案。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产交付及过户 截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有金源装备 51%股权。 （二）交易对价的支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让价款合计 3.06亿元，第二期股权转让价款将在标的股权过户至上市公司名下后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 100%。 根据《股权收购协议》，葛艳明股权转让款支付和标的公司拆迁款取得进度相挂钩。 由于标的公司《征收补偿协议》中剩余款项约 1.11亿元无法及时在股权交割日前全部取得，因此上市公司应支付给葛艳明的第二期股权转让价款中将该笔金额予以预留暂不支付，剩余交易价款将根据拆迁款实际取得进度由上市公司按照《股权收购协议》约定进行支付。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。 其中，改选后标的公司董事会共有沈培良、沈望、刘斯明、葛艳明、王远林 5名董事，并由沈培良担任标的公司董事长，改选后标的公司监事会共有方米香、袁宇良、蒋志强3名监事，并由方米香担任监事会主席，标的公司经理为葛艳明，财务负责人为胡蓉花。 除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《股权收购协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权收购协议》、拆迁款实际到位进度支付； （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （三）上市公司尚需就本次交易的后续事项依照法律法规要求履行信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节 独立财务顾问的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）截至本核查意见出具日，永达股份已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期款项，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 李 俊 裔 麟 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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