永达股份(001239):湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
二O二四年十月 致：湘潭永达机械制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”或“公司”）的委托，担任永达股份本次重大资产购买（以下简称 “本次交易” “本次重组”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为永达股份本次重大资产购买出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就本次交易的实施情况出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。除特别说明外，本法律意见书中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重大资产购买的签字律师）特作如下声明： 一、本法律意见书为《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一起使用，如本法律意见书与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本法律意见书为准。 二、本所律师出具本法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本法律意见书。 四、本所同意将本法律意见书作为永达股份申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本法律意见书仅供永达股份为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次交易方案概述 根据永达股份第一届董事会第十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议、《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《股权收购协议》等文件，本次交易系永达股份以支付现金方式，向葛艳明等 9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“金源装备”）51%股权。本次交易前，永达股份未持有金源装备股权，本次交易完成后，永达股份直接持有金源装备 51%股权，金源装备成为永达股份的控股子公司。 本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致永达股份控制权发生变化。 二、本次交易的批准与授权 根据永达股份提供的会议决议文件、交易对方内部决策相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与授权： （一）永达股份的批准与授权 2024年 9月 10日，永达股份召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。永达股份独立董事在董事会召开前已就本次交易相关事宜召开第一届董事会独立董事第一次专门会议并出具了审核意见。同日，永达股份与交易对方签署了《股权收购协议》及《业绩承诺与补偿协议》。 2024年 10月 9日，永达股份召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于就本次重大资产购买签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》。永达股份独立董事在董事会召开前已就上述议案召开第一届董事会独立董事第三次专门会议，并审议通过相关议案。同日，永达股份与交易对方葛艳明签署了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。 2024年 10月 28日，永达股份召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于就本次重大资产购买签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 本次交易已经交易对方葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林同意并已经儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金其各自内部决策程序审议通过。 （三）标的公司的批准与授权 金源装备已按照《股权收购协议》约定变更为有限公司，2024年 10月 29日，金源装备召开 2024年第一次临时股东会审议通过了《关于吸收新股东的议案》等与本次交易相关的议案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 根据金源装备的公司章程、溧阳市政务服务管理办公室核发的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方已将金源装备 51%股权过户登记至永达股份名下，工商变更登记手续已完成，并取得由溧阳市政务服务管理办公室核发的《营业执照》。 （二）交易对价的支付情况 截至本法律意见书出具日，永达股份已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让价款合计 3.06亿元，第二期股权转让价款将在标的股权过户至永达股份名下后十个工作日内，由永达股份向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 100%。 根据《股权收购协议》，葛艳明股权转让款支付和金源装备拆迁款取得进度相挂钩。 由于金源装备《征收补偿协议》中剩余拆迁款项约 1.11亿元无法及时在股权交割日前全部取得，因此永达股份应支付给葛艳明的第二期股权转让价款中将该笔金额予以预留暂不支付，剩余交易价款将根据拆迁款实际取得进度由永达股份按照《股权收购协议》约定进行支付。 （三）标的公司的债权债务处理情况 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，金源装备仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及金源装备债权债务的处置或转移事项。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 （一）永达股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据永达股份出具的书面说明、国家企业信用信息公示系统报告并经本所律师核查，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具日，永达股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变动。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据金源装备的公司章程、股东会决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具事会成员5名，为沈培良、沈望、刘斯明、葛艳明、王远林，并由沈培良担任金源装备董事长；改选后金源装备监事会成员3名，为方米香、袁宇良、蒋志强，并由方米香担任监事会主席；金源装备经理为葛艳明，财务负责人为胡蓉花。除上述人员调整外，本次交易实施过程中金源装备不存在其他相关人员更换和调整的情况。 六、关联方资金占用及关联担保情况 根据永达股份的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生永达股份资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生永达股份为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议。截至本法律意见书出具日，上述协议已满足生效条件，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 根据本次交易相关方出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方均已按照《《重组报告书《（草案）》的要求正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 根据《《重组报告书《（草案）》《《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、永达股份根据《《股权收购协议》、拆迁款实际到位进度支付本次交易的剩余股权转让价款； 2、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 3、永达股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规要求履行信息披露义务。 综上，本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性障碍。 九、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，永达股份已合法、有效地取得标的资产，永达股份尚需根据《《股权收购协议》之约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 邹 棒 经办律师： 熊 林 经办律师： 邓争艳 经办律师： 李 赞 签署日期： 年 月 日 中财网
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