永达股份(001239):湘潭永达机械制造股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户
湘潭永达机械制造股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。 2024年9月10日，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“永达股份”）召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买葛艳明、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林（以下合称“交易对方”）持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”）合计51%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。 2024年10月9日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于就本次重大资产购买签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》。 2024年10月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 上述会议决议公告及重组方案等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 本次交易的标的资产为金源装备51%股权。截至本公告披露日，交易对方已将标的资产过户登记至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有金源装备51%股权。 （二）交易对价的支付情况 截至本公告披露日，公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让价款合计3.06亿元，第二期股权转让价款将在标的股权过户至公司名下后十个工作日内，公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。 根据《股权收购协议》，葛艳明股权转让款支付和标的公司拆迁款取得进度相挂钩。由于标的公司《征收补偿协议》中剩余款项约1.11亿元无法及时在股权交割日前全部取得，因此公司应支付给葛艳明的第二期股权转让价款中将该笔金额予以预留暂不支付，剩余交易价款将根据拆迁款实际取得进度由公司按照《股权收购协议》约定进行支付。 二、本次交易后续事项 （一）本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权收购协议》、拆迁款实际到位进度支付； （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （三）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 三、中介机构关于本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）截至本核查意见出具日，永达股份已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期款项，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为： “截至本法律意见书出具日：本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，永达股份已合法、有效地取得标的资产，永达股份尚需根据《股权收购协议》之约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。” 四、备查文件 1、《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 2024年11月1日 中财网
 |