桂发祥(002820):购买控股股东房产的进展公告
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 关于购买控股股东房产的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司或本公司）于2024年10月8日召开第五届董事会第二次会议、2024年10月24日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》，鉴于控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（简称桂发祥集团或控股股东）做出的相关承诺，为履行承诺、保证公司资产的完整性，控股股东在天津产权交易中心有限公司（简称天津产权）公开挂牌转让“天津市河西区珠江道45号房产”（简称标的资产），公司使用自有资金及部分募集资金参与竞买，公开挂牌转让底价为10,928.01万元。 该事项构成关联交易，独立董事就此召开了专门会议，对该事项发表了意见、获得全体独立董事一致同意。董事会、股东大会审议该事项时，关联董事、关联股东对此进行了回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。具体内容详见公司于2024年10月9日及2024年10月25日在指定媒体上发布的相关公告。 二、关联交易的进展情况 标的资产经履行公开挂牌程序、本公司参与竞拍，挂牌期满后公司收到了天津产权出具的《签约通知书》，确认公司为本次挂牌交易的受让方，相关《资产交易合同》已经天津产权审核，通知双方签署合同。本次交易成交价格为标的资产挂牌底价10,928.01万元。公司与控股股东桂发祥集团于2024年10月31日签订了《资产交易合同》，后续将按照合同条款进行付款、办理产权过户等手续。 三、关联交易合同主要内容 转让方（简称甲方）：桂发祥集团 受让方（简称乙方）：本公司 1. 甲方将所持有的 天津市河西区珠江道45号房产 有偿转让给乙方。 2. 本合同项下标的资产交易已于2024年9月26日经天津产权公开信息披露，信息披露期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。 3. 转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 4. 转让价格：根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿零玖佰贰拾捌万零壹佰元整〖即：人民币（小写） 109,280,100 元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照甲方和天津产权的要求支付的保证金（3,000万元），折抵为转让价款的一部分。 5. 转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式进行支付，转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入天津产权指定的结算账户。 6. 转让价款划转事项：天津产权出具交易凭证后，按照价款划转流程将乙方（或其贷款银行）汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。 7. 转让标的交割事项：甲方应在乙方交纳了全部转让价款后20个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。 8. 交易费用的承担：标的资产交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权有关规定由乙方承担。 9. 违约责任 9.1乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的 1‰ /天 计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方承担甲方全部实际损失。 9.2甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10 %向乙方支付违约金，不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方承担乙方全部实际损失。 9.3（适用于房地产转让）若因资产所在地购房、房产过户政策变化等非基于甲乙双方主观原因导致合同客观无法履行，双方承担各自损失，不追究其他方责任，退还乙方保证金。 9.4标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10 %承担违约责任。 乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。 9.5其他违约情形及责任承担：本合同生效后，任何一方无正当理由单方终止合同，应按照本合同转让价款的 10 %向守约方一次性支付违约金，不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担守约方全部实际损失。 10. 争议解决方式：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向 天津市河西区 人民法院起诉。 11. 合同生效：自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。 四、本次交易对公司的影响 本次交易是基于承诺履行和公司生产经营需要的必要措施，能够提高公司资产的完整性和生产经营的稳定性，减少日后与控股股东之间的关联交易，增强独立性和持续经营能力，有利于公司长远发展。该项交易对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。标的资产承载着公司正在使用的麻花文化馆、办公楼及直营店，本次交易后，将继续用于公司现有生产经营之自用用途，不进行对外租赁等其他用途。公司尚需办理标的资产相关权属的变更登记手续，将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《资产交易合同》 特此公告。 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月一日 中财网
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