华亚智能(003043):东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号）批复，同意苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华亚智能”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的注册申请。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为本次华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及华亚智能关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。现就有关发行情况汇报如下： 一、本次发行概况 （一）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年 10月 16日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 34.99元/股。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.21元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 89.67%，与发行底价的比率为 112.06%。 （三）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为7,247,436股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次重组交易前公司总股本的30%（即2,437.8371万股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过812.1520万股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为16名投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
本次发行的募集资金总额为人民币284,171,965.56元，扣除各项发行费用人民币21,891,291.69元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币262,280,673.87元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限28,417.20万元。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送股、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象在限售期届满后减持时，需按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 7月 28日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。 2、2023年 11月 22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议审议通过本次重组草案及相关议案。 3、2023年 12月 27日，华亚智能召开 2023年第三次临时股东大会审议通过本次重组草案及相关议案。 4、2024年 1月 24日，华亚智能召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 5、2024年 5月 28日，华亚智能召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿对 2023年度的财务数据进行补充更新。 6、2024年 6月 26日，华亚智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 7、2024年 7月 11日，华亚智能召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 8、2024年 8月 13日，华亚智能召开第三届董事会第二十一次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿根据 2023年度利润分配实施结果对发行价格、发行数量及相关数据进行调整、更新。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、2024年 8月 2日，华亚智能收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 3次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其持有的冠鸿智能 51%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2、2024年 9月 2日，华亚智能收到中国证监会《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司本次重组交易的注册申请。 经主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了深交所审核通过以及中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请文件的情况 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》。包括发行人前 20名股东（截至 2024年 9月 30日，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者 14家；基金公司 51家；证券公司 32家和保险机构22家，合计 139家。 在发行人和主承销商报送上述名单后，有 12家新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加该 12家投资者，具体情况如下：
在律师见证下，发行人及主承销商于 2024年 10月 15日（T-3日）至 2024年 10月 18日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的特定投资者送达了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。 本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 经主承销商和律师核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申购报价情况 在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，2024年 10月 18日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到 19家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述 19家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 19家投资者的报价情况如下：
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况 1、发行价格 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为39.21元/股。 2、发行对象及最终获配情况 本次发行股份数量为7,247,436股。本次发行募集资金总额为人民币 284,171,965.56元，扣除本次发行费用21,891,291.69元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币262,280,673.87元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为16家，配售结果如下：
（四）认购对象私募备案情况 本次发行最终配售对象中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划产品已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 杭州东方嘉富资产管理有限公司－杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 张宇、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江广杰投资管理有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。 华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，相关产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。 （五）认购对象适当性情况 本次发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
（六）发行对象资金来源的说明 经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。 经核查，主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （七）缴款与验资情况 2024年 10月 21日，发行人和主承销商向最终确认的 16名获配对象发送了《缴款通知书》和《股票认购合同书》等材料，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。 截至 2024年 10月 24日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 25日出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字(2024)00093号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币 284,171,965.56元（大写：贰亿捌仟肆佰壹拾柒万壹仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。 2024年 10月 24日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的财务顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2024年 10月 25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字(2024)00094号）。经审验，截止 2024年 10月 24日，华亚智能本次向特定对象发行实际发行 7,247,436股，募集资金总额为人民币284,171,965.56元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币 262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）为人民币 7,247,436.00元，资本公积为人民币 255,033,237.87元。 经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2024年 8月 2日，华亚智能收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 3次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其持有的冠鸿智能 51%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。该事项已于 2024年 8月 5日公告。 2024年 9月 2日，华亚智能收到中国证监会《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司本次重组交易的注册申请。发行人对该事项进行了公告。 主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 周 祥 潘哲盛 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |