华亚智能(003043):华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书
原标题:华亚智能:华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 王彩男 王景余 钱亚萍 包海山 马亚红 苏州华亚智能科技股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 李一心 黄 健 陆春红 苏州华亚智能科技股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名： _______________ _______________ 王景余 钱亚萍 _______________ _______________ 杨曙光 许亚平 苏州华亚智能科技股份有限公司 年 月 日 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 9 一、 发行人基本情况 ..................................................................................................................... 9 二、 本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 9 （一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................................................... 9 （二）本次发行监管部门注册过程 ..................................................................................... 10 （三）募集资金到账及验资情况 ......................................................................................... 11 （四）本次发行股份登记情况 ............................................................................................. 11 三、本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 11 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 ......................................................................... 11 （二）发行价格 ..................................................................................................................... 11 （三）发行数量 ..................................................................................................................... 12 （四）发行对象 ..................................................................................................................... 12 （五）锁定期安排 ................................................................................................................. 13 （六）募集资金情况 ............................................................................................................. 13 （七）本次发行的申购报价及获配情况 ............................................................................. 14 四、本次发行对象概况 ................................................................................................................. 18 （一）本次发行对象的基本情况 ......................................................................................... 18 （二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ......... 23 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ......................................................... 24 （四）投资者适当性核查 ..................................................................................................... 25 （五）发行对象的认购资金来源 ......................................................................................... 26 五、本次发行相关的机构情况 ..................................................................................................... 27 （一）独立财务顾问（主承销商） ..................................................................................... 27 （二）法律顾问 ..................................................................................................................... 27 （三）审计及验资机构 ......................................................................................................... 27 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ..................................................................................... 28 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ..................................................................... 28 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ..................................................................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................................... 29 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 29 （一）对公司股本结构的影响 ............................................................................................. 29 （二）本次发行对公司业务及资产的影响 ......................................................................... 29 （三）本次发行后公司治理情况变化情况 ......................................................................... 29 （四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况 ..................... 29 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 30 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 31 第四节 法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 32 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 33 第六节 备查文件 ........................................................................................................................... 37 一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 37 二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 37 释 义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、 发行人基本情况
二、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 7月 28日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司上述董事会决议已于 2023年 7月 31日公告。 2、2023年 11月 22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议审议通过本次重组草案及相关议案。公司上述董事会决议已于 2023年 11月 23日公告。 3、2023年 12月 27日，华亚智能召开 2023年第三次临时股东大会审议通过本次重组草案及相关议案。公司上述股东大会决议已于 2023年 12月 28日公告。 4、2024年 1月 24日，华亚智能召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于 2024年 1月 25日公告。 5、2024年 5月 28日，华亚智能召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿对 2023年度的财务数据进行补充更新。公司上述董事会决议已于 2024年 5月 30日公告。 6、2024年 6月 26日，华亚智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于 2024年 6月 27日公告。 7、2024年 7月 11日，华亚智能召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于 2024年 7月 12日公告。 8、2024年 8月 13日，华亚智能召开第三届董事会第二十一次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿根据 2023年度利润分配实施结果对发行价格、发行数量及相关数据进行调整、更新。公司上述董事会决议已于 2024年 8月 14日公告。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、2024年 8月 2日，华亚智能收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 3次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其持有的冠鸿智能 51%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。该事项已于 2024年 8月 5日公告。 2、2024年 9月 2日，华亚智能收到中国证监会《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司本次重组交易的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2024年 10月 24日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入东吴证券为本次发行开设的账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年 10月 25日出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（2024）00093号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币284,171,965.56元（大写：人民币贰亿捌仟肆佰壹拾柒万壹仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。 2024年 10月 24日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的财务顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2024年 10月 25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截至 2024年 10月 24日，华亚智能本次向特定对象发行普通股募集资金总额为人民币 284,171,965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币 262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）人民币 7,247,436.00元，资本公积人民币 255,033,237.87元。 （四）本次发行股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 （二）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 10月 16日），发行底价为 34.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总量）。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.21元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 89.67%，与发行底价的比率为 112.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》。 （三）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为 812.1520万股（本次拟募集资金金额 28,417.20万元/发行底价 34.99元/股，且不超过 2,437.8371万股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 7,247,436股，未超过本次发行股票上限 812.1520万股，且未超过发行前上市公司总股本的 30%。 发行规模 284,171,965.56元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 568.5064万股）。 （四）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 （六）募集资金情况 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 28,417.20万元。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为 284,171,965.56元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 21,891,291.69元，募集资金净额为人民币 262,280,673.87元。 本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、发出认购邀请文件的情况 发行人和主承销商于 2024年 10月 9日向深圳证券交易所报送《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》。包括发行人前 20名股东（截至 2024年 9月 30日，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者 14家；基金公司 51家；证券公司 32家和保险机构22家，合计 139家。 在发行人和主承销商报送上述名单后，有 12家新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加该 12家投资者，具体情况如下：
在律师见证下，发行人及主承销商于 2024年 10月 15日（T-3日）至 2024年 10月 18日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的特定投资者送达了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《申购报价单》等相关附件。 本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 经主承销商和律师核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，2024年 10月 18日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到 19家投资者回复的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述19家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 19家投资者的报价情况如下：
3、发行价格、发行对象及最终获配情况 （1）发行价格 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为39.21元/股。 （2）发行对象及最终获配情况 本次发行股份数量为7,247,436股。本次发行募集资金总额为人民币 284,171,965.56元，扣除本次发行费用21,891,291.69元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币262,280,673.87元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为16家，配售结果如下：
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购的投资者均在发送《认购邀请书》的名单范围内，上述认购对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、认购对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 四、本次发行对象概况 （一）本次发行对象的基本情况 1、华泰资产管理有限公司－中汇人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合
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