华亚智能(003043):上海市锦天城律师事务所关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认 购对象合规性的 法律意见书 案号：01F20234349 致：苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本所已于2023年11月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年12月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2024年5月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2024年 9月 13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产交 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。 本所律师现就本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 如无特别说明，本法律意见书中出现的简称均与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《标的资产交割法律意见书》《实施情况法律意见书》中的释义内容相同。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、 本次发行的批准与授权 截至本法律意见书出具日，本次发行已取得如下批准与授权： （一） 上市公司的批准与授权 2023年 7月 28日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见。 2023年 11月 22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并取得全体独立董事过半数同意。 2023年 12月 27日，华亚智能召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年 1月 24日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。 2024年 5月 28日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会 于本次交易构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。 2024年 6月 26日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》。 2024年 7月 11日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）＞的议案》。 2024年 8月 13日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）＞及其摘要的议案》。 2024年 10月 8日，华亚智能召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份募集配套资金相关授权的议案》。 （二） 标的公司的批准与授权 2023年7月28日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 2023年 11月 22日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 2024年1月24日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 2024年7月 11日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议（二）》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 （三） 深圳证券交易所审核通过 2024年 8月 2日，深圳证券交易所并购重组审核委员会出具《2024 年第 3 次审议会议结果公告》，会议审议同意华亚智能发行股份购买资产。 （四） 中国证监会注册同意 2024年 8月 30日，中国证监会出具证监许可[2024]1231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意华亚智能向蒯海波发行 1,629,426 股股份、向徐军发行 1.629,426 股股份、向徐飞发行 1,629,426股股份、向刘世严发行 1,629,426股股份购买相关资产的注册申请；同意华亚智能发行股份募集配套资金不超过284,172,000元的注册申请；批复自下发之日起 12个月内有效。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已履行了现阶段必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。 二、 本次发行的实施情况 发行人本次发行由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主承销商”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任主承销商。经核查，本次发行的实施情况如下： （一） 《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已向深交所报送《发行方案》及《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等发行方案相关附件，发送认购邀请书的投资者包括截至 2024年 9月 30日剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的发行人前 20名股东、已提交认购意向书的投资者 14家、51家基金公司、32家证券公司、22家保险机构，共计 139名特定对象。 发行人和主承销商在报送上述名单后，于 2024年 10月 18日 9：00前，共收到 12名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、中止发行情形及安排、发行失败情形及安排、特别提示等内容；《申购报价单》主要包括申购价格、申购资金总额、认购对象同意并接受按照《缴款通知书》最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。 （二） 申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024年 10月 18日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 19个投资者的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对象为 16名投资者，发行价格为 39.21元/股，发行股份数量为 7,247,436股。本次发行募集资金总额为人民币 284,171,965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 21,891,291.69元，募集资金净额为人民币 262,280,673.87元。本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
经核查，本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购的投资者均在发送《认购邀请书》的名单范围内，上述认购对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、认购对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （四） 本次发行认购合同的签署 截至本报告签署日，发行人已与认购对象就本次发行签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》对认购价格、认购数量及金额、支付方式、保密、违约责任、争议解决等事项进行了约定。 （五） 本次发行的缴款及验资 2024年 10月 21日，发行人和主承销商向上述获得配售股份的 16名投资者发出了《缴款通知书》，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。 截至 2024年 10月 24日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 25日出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（202400093）号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币 284,171,965.56元（大写:人民币贰亿捌仟肆佰壹拾柒万壹仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。 2024年 10月 24日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的财务顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2024年 10月 25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截止 2024年 10月 24日，华亚智能本次向特定对象发行实际发行 7,247,436股，募集资金总额为人民币284,171,965.56元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币 21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币 262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）为人民币 7,247,436.00元，资本公积为人民币 255,033,237.87元。 （六）本次发行涉及股份的登记、上市及工商变更 1、华亚智能尚需依法向中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。 2、华亚智能在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。 3、华亚智能本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。 4、华亚智能尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。 三、 本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行的认购对象共计 16名投资者，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。 （二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购文件等资料，本次发行的认购对象的登记备案情况如下： 1、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 3、杭州东方嘉富资产管理有限公司以其管理的杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）以其管理的睿亿投资攀山二期证券私募投资基金参与本次发行认购，前述认购对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基 4、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，其中公募基金产品无需履行私募基金的备案程序，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 5、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江广杰投资管理有限公司、张宇以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关于发行对象的关联关系核查情况 根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 四、 结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。 3、本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。 （本页以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________ 庞 景 负责人： 经办律师：___________________ 沈国权 窦方旭 经办律师：___________________ 湛益祥 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东 京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层，邮编:200120 中财网
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