明新旭腾(605068):上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于明新旭腾新材料股份有限公司 回购注销 2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票实施相关事项的 法律意见书 01F20216274 致：明新旭腾新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）的委托，作为明新旭腾 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《明新旭腾新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《明新旭腾新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： 1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。 6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。 正 文 一、 本激励计划的实施情况 1、 2021年 11月 11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2、 2021年 11月 11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、 2021年 11月 12日至 2021年 11月 23日，公司通过公司网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年 11月 24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。” 4、 2021年 11月 29日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。 5、 2021年 12月 1日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕6、 2021年 12月 3日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。公司董事会认为：“公司 2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2021年 12月 3日为首次授予日，以 17.63元/股的授予价格向符合首次授予条件的 4名激励对象授予 60万股限制性股票。” 7、 2021年 12月 3日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：“本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以 2021年 12月 3日为首次授予日，以 17.63元/股的授予价格向符合首次授予条件的 4名激励对象授予 60万股限制性股票。” 8、 2021年 12月 29日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予 60万股限制性股票于 2021年 12月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由 16,600万股增加到 16,660万股。 9、 2022年 11月 30日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截止 2022年 11月 29日，本次激励计划经 2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过 12个月未明确激励对象，公司 2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计 15万股已经失效。 10、 2023年4月19日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。 11、 2023年 4月 19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会认为：“公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。” 二、 本次回购注销的批准与授权 1、 2024年 2月 8日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案。 2、 2024年 2月 8日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案。 3、 2024年 2月 26日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 4、 2024年 2月 27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《明新旭腾新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2024-020），就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45天。根据公司的说明及确认，截至本法律意见书出具之日，无任何债权人要求公司提前清偿债务或提供担保。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 三、 本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议及第三届监事会第十九次会议决议，鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格接近或低于 2021年限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施 2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。 根据《激励计划》第十三章“限制性股票激励计划的实施程序”之“四、本激励计划的变更、终止程序”的相关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 鉴于公司本次激励计划已终止实施，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司将已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 40万股（包含本计划终止前 2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的 20万股应回购限制性股票）进行回购注销处理。 （二）本次回购注销的对象及数量 本次回购注销涉及董事兼副总经理刘贤军先生、副总经理赵成进先生及离职董事胥兴春女士、离职副总经理沈丹女士 4人，合计拟回购注销限制性股票 40万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0股。 （三）本次回购注销安排 根据公司说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024年 11月 5日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 （四）本次回购注销后公司股本变动情况 本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、对象、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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