新诺威(300765):北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司2024年第三次临时股东大会见证之法律意见书
关于 石药创新制药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会见证之 法律意见书 北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层邮编：100005 11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C. 电话（Tel）：（86-10）66523388传真（Fax）：（86-10）66523399 网址（Website）：www.junzejun.com电子信箱（E-mail）：[email protected] 北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会见证之 法律意见书 致：石药创新制药股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次公司股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致； 3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同公司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任； 5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石药创新制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 目 录 一、 本次股东大会的召集、召开程序 .......................................................... 4 二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 ...................................... 4 三、 本次股东大会的审议事项 ...................................................................... 5 四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 .............................. 5 五、 结论意见 ................................................................................................ 23 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2024年 10月 14日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2024年 10月 16日在指定媒体公告了 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知（以下简称“会议通知”）。 会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。 经本所律师见证，本次股东大会于 2024年 10月 31日下午召开。 公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 10月 31日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（与通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”）的具体时间为：2024年 10月 31日 9:15-15:00。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中，经本所律师见证，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人为 4人，代表有表决权的股份数为 373,300股，占公司有表决权股份总数的 0.0268%；根据网络投票统计结果，通过网络投票的股东 323人，代表有表决权的股份数为139,795,706股，占公司有表决权股份总数的 10.0385％，该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。 公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会；本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、 本次股东大会的审议事项 公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 经见证，本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下： 1. 审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》； 总表决情况：同意 131,601,441股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8877％；反对 8,467,633股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0410％；弃权 99,932股（其中，因未投票默认弃权 25,732股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0713％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,601,441股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8877％；反对 8,467,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0410％；弃权 99,932股（其中，因未投票默认弃权25,732股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0713％。 表决结果：通过。 2. 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 本议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01整体方案 总表决情况：同意 131,623,641股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9035％；反对 8,465,833股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0397％；弃权 79,532股（其中，因未投票默认弃权 5,332股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0567％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,623,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9035％；反对 8,465,833股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0397％；弃权 79,532股（其中，因未投票默认弃权5,332股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0567％。 表决结果：通过。 发行股份购买资产方案部分 2.02交易对方 总表决情况：同意 131,622,741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9029％；反对 8,469,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0425％；弃权 76,592股（其中，因未投票默认弃权 6,232股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0546％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,622,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9029％；反对 8,469,673股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0425％；弃权 76,592股（其中，因未投票默认弃权6,232股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0546％。 表决结果：通过。 2.03标的资产 总表决情况：同意 131,622,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9026％；反对 8,470,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0433％；弃权 75,932股（其中，因未投票默认弃权 5,832股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的 0.0542％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,622,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9026％；反对 8,470,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0433％；弃权 75,932股（其中，因未投票默认弃权5,832股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0542％。 表决结果：通过。 2.04交易价格和支付方式 总表决情况：同意 131,616,032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8981％；反对 8,475,882股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0469％；弃权 77,092股（其中，因未投票默认弃权 6,732股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0550％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,616,032股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8981％；反对 8,475,882股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0469％；弃权 77,092股（其中，因未投票默认弃权6,732股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0550％。 表决结果：通过。 2.05发行股票的种类、面值及上市地点 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,470,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0433％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0569％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,470,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0433％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0569％。 表决结果：通过。 2.06发行方式和发行对象 总表决情况：同意 131,618,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8996％；反对 8,471,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0434％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0569％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,192股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8996％；反对 8,471,033股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0434％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0569％。 表决结果：通过。 2.07定价基准日和发行价格 总表决情况：同意 131,615,992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8981％；反对 8,471,633股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0439％；弃权 81,381股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0581％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,615,992股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8981％；反对 8,471,633股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0439％；弃权 81,381股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0581％。 表决结果：通过。 2.08发行数量 总表决情况：同意 131,618,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8996％；反对 8,471,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0434％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的 0.0569％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,192股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8996％；反对 8,471,033股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0434％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0569％。 表决结果：通过。 2.09锁定期安排 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,466,473股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0402％；弃权 84,081股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0600％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,466,473股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0402％；弃权 84,081股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0600％。 表决结果：通过。 2.10业绩承诺及补偿安排 总表决情况：同意 131,617,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8991％；反对 8,476,754股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0475％；弃权 74,749股（其中，因未投票默认弃权 4,649股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0533％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,617,503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8991％；反对 8,476,754股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0475％；弃权 74,749股（其中，因未投票默认弃权4,649股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0533％。 表决结果：通过。 2.11滚存未分配利润安排 总表决情况：同意 131,620,852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9015％；反对 8,468,073股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0413％；弃权 80,081股（其中，因未投票默认弃权 7,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0571％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,620,852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9015％；反对 8,468,073股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0413％；弃权 80,081股（其中，因未投票默认弃权7,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0571％。 表决结果：通过。 2.12标的公司过渡期间损益归属 总表决情况：同意 131,620,852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9015％；反对 8,470,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0433％；弃权 77,381股（其中，因未投票默认弃权 7,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0552％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,620,852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9015％；反对 8,470,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0433％；弃权 77,381股（其中，因未投票默认弃权7,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0552％。 表决结果：通过。 2.13决议的有效期限 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,415,073股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0035％；弃权 135,481股（其中，因未投票默认弃权 61,081股），占出席本次 股东会有效表决权股份总数的 0.0967％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,415,073股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0035％；弃权 135,481股（其中，因未投票默认弃权 61,081股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0967％。 表决结果：通过。 发行股份募集配套资金部分 2.14发行股份的种类、面值及上市地点 总表决情况：同意 131,422,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.7604％；反对 8,666,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.1827％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0569％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,422,972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.7604％；反对 8,666,253股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.1827％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0569％。 表决结果：通过。 2.15发行方式和发行对象 总表决情况：同意 124,455,273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 88.7894％；反对 8,666,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.1827％；弃权 7,047,480股（其中，因未投票默认弃权 6,977,380股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.0278％。 其中，中小股东总表决情况：同意 124,455,273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.7894％；反对 8,666,253股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.1827％；弃权 7,047,480股（其中，因未投票默认 弃权 6,977,380股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.0278％。 表决结果：通过。 2.16定价基准日和发行价格 总表决情况：同意 131,421,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.7590％；反对 8,668,153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.1841％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0569％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,421,072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.7590％；反对 8,668,153股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.1841％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0569％。 表决结果：通过。 2.17发行金额和发行数量 总表决情况：同意 131,423,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.7606％；反对 8,663,293股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.1806％；弃权 82,481股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0588％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,423,232股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.7606％；反对 8,663,293股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.1806％；弃权 82,481股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0588％。 表决结果：通过。 2.18锁定期安排 总表决情况：同意 131,514,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的 93.8260％；反对 8,574,293股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.1171％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0569％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,514,932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8260％；反对 8,574,293股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.1171％；弃权 79,781股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0569％。 表决结果：通过。 2.19募集资金用途 总表决情况：同意 131,701,676股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9592％；反对 8,384,849股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9820％；弃权 82,481股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0588％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,701,676股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9592％；反对 8,384,849股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.9820％；弃权 82,481股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0588％。 表决结果：通过。 2.20滚存未分配利润安排 总表决情况：同意 131,620,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9014％；反对 8,471,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0434％；弃权 77,381股（其中，因未投票默认弃权 7,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0552％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,620,592股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9014％；反对 8,471,033股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0434％；弃权 77,381股（其中，因未投票默认弃权 7,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0552％。 表决结果：通过。 2.21决议的有效期限 总表决情况：同意 131,622,052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9024％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0395％；弃权 81,381股（其中，因未投票默认弃权 9,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0581％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,622,052股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9024％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0395％；弃权 81,381股（其中，因未投票默认弃权9,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0581％。 表决结果：通过。 3. 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 4. 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》； 总表决情况：同意 131,620,852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9015％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0407％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权 10,881股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0578％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,620,852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9015％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0407％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权10,881股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0578％。 表决结果：通过。 5. 审议并通过《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 总表决情况：同意 131,620,052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9010％；反对 8,467,973股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0413％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权 10,881股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0578％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,620,052股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9010％；反对 8,467,973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0413％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权10,881股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0578％。 表决结果：通过。 6. 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》； 总表决情况：同意 131,622,752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9029％；反对 8,462,873股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0376％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,622,752股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9029％；反对 8,462,873股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0376％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 7. 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 总表决情况：同意 131,620,052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9010％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0395％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,620,052股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9010％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0395％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 8. 审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》； 总表决情况：同意 131,620,052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9010％；反对 8,414,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0029％；弃权 134,781股（其中，因未投票默认弃权 64,681股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0962％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,620,052股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9010％；反对 8,414,173股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0029％；弃权 134,781股（其中，因未投票默认弃 权 64,681股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0962％。 表决结果：通过。 9. 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》； 总表决情况：同意 131,507,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8207％；反对 8,462,873股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0376％；弃权 198,641股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1417％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,507,492股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8207％；反对 8,462,873股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0376％；弃权 198,641股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1417％。 表决结果：通过。 10. 审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》； 总表决情况：同意 131,504,792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8187％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0395％；弃权 198,641股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1417％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,504,792股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8187％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0395％；弃权 198,641股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1417％。 表决结果：通过。 11. 审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》； 总表决情况：同意 131,502,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8174％；反对 8,467,433股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0409％；弃权 198,641股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1417％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,502,932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8174％；反对 8,467,433股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0409％；弃权 198,641股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1417％。 表决结果：通过。 12. 审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》； 总表决情况：同意 131,504,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8186％；反对 8,463,133股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0378％；弃权 201,341股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1436％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,504,532股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8186％；反对 8,463,133股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0378％；弃权 201,341股（其中，因未投票默认弃权 128,541股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1436％。 表决结果：通过。 13. 审议并通过《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》； 总表决情况：同意 131,618,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8996％；反对 8,469,833股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0426％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权 10,881股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的 0.0578％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,192股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8996％；反对 8,469,833股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0426％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权10,881股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0578％。 表决结果：通过。 14. 审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 总表决情况：同意 131,622,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.9027％；反对 8,465,533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0395％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权 10,881股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0578％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,622,492股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.9027％；反对 8,465,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0395％；弃权 80,981股（其中，因未投票默认弃权10,881股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0578％。 表决结果：通过。 15. 审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》； 总表决情况：同意 131,597,852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8851％；反对 8,487,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0554％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,597,852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8851％；反对 8,487,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0554％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 16. 审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 17. 审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0395％；弃权 84,981股（其中，因未投票默认弃权 14,881股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0606％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,465,573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0395％；弃权 84,981股（其中，因未投票默认弃权14,881股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 表决结果：通过。 18. 审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的 93.8998％；反对 8,416,073股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0042％；弃权 134,481股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0959％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,416,073股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0042％；弃权 134,481股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0959％。 表决结果：通过。 19. 审议并通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 总表决情况：同意 131,803,856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.0321％；反对 8,281,769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9084％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,803,856股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.0321％；反对 8,281,769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.9084％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 20. 审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》； 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的 6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 21. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； 总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 131,618,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8998％；反对 8,467,173股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0407％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 22. 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》。 总表决情况：同意 139,719,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6791％；反对366,485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2615％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权 13,281股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。 其中，中小股东总表决情况：同意 139,719,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6791％；反对 366,485股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2615％；弃权 83,381股（其中，因未投票默认弃权13,281股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0595％。 表决结果：通过。 五、 结论意见 本所律师认为，公司 2024年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果、决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药创新制药股份有限公司2024年第三次临时股东大会见证之法律意见书》的签字页） 北京市君泽君律师事务所（盖章） 单位负责人： 李云波 经办律师： 胡 平 吕 由 2024年 10月 31日 中财网
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