宣亚国际(300612):北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二零二四年十月 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869 致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到宣亚国际书面确认和承诺，宣亚国际向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。 3、本法律意见书仅就与宣亚国际本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所同意将本法律意见书作为宣亚国际本次激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供宣亚国际为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、实施本次激励计划的主体及资格 （一）本次激励计划的实施主体 本次激励计划的实施主体为宣亚国际。宣亚国际系基于中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕124号”批复核准，于2017年2月15日以16.14元/股的价格首次公开发行人民币普通股 1800 万股，并经深圳证券交易所批准于2017年2月15日在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称“宣亚国际”，股票代码“300612.SZ”。 截至本法律意见书出具之日，宣亚国际的基本信息如下：
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华审字（2024）第014157号”《审计报告》、“中兴华审字（2024）第011000号”《内部控制鉴证报告》以及公司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验深圳证券交易所网站、全国企业信用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，宣亚国际不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，宣亚国际系依法设立并有效存续的股份有限公司（上市）制法人主体，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，宣亚国际具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 （一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性 《激励计划（草案）》共分为九章，分别为：声明；特别提示；释义；本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划具体内容；本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利与义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；附则。 综上，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。 （二）激励对象确定的合法合规性 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了如下明确规定： 1、激励对象的确定依据： （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 2、激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 73 人，占公司目前员工总数 343人的21.28%，包括： （1）董事、高级管理人员； （2）核心骨干（业务）人员。 以上激励对象中，不包括宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。 3、激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定、范围和核实，符合《管理办法》第八条、第九条、第三十七条的规定。 （三）激励计划的股票数量、来源和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的数量、来源和分配情况如下： 1、授予限制性股票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为630.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的3.50%。其中，首次授予限制性股票603.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.18%。具体如下： （1）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的 0.22%。本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。 （2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 590.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 95.53%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。 根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 2、标的股票来源及种类 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况 （1）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
（2）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
本所律师经核查认为，本次激励计划关于股票来源、数量及分配的规定，符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。 （四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下： 1、本计划的有效期 （1）第一类限制性股票激励计划的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。 （2）第二类限制性股票激励计划的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2、本计划的授予日 （1）第一类限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性股票获授前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其第一类限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）第二类限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 4、本计划的限售期/禁售期 （1）第一类限制性股票的限售期 激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。 （2）第一类、第二类限制性股票的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、本计划的解除限售安排/归属安排 （1）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 第一类限制性股票激励计划如下表所示：
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。 本所律师经核查认为，本次激励计划关于有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法如下： 1、授予价格 （1）第一类限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为8.07元/股。 （2）第二类限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股8.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.07元的价格购买公司股票。 2、授予价格的确定方法 （1）第一类限制性股票授予价格的确定方法 第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.07元；②本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.38元。 预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票的授予价格相同。 （2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.07元；②本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.38元。 预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。 （六）激励对象的授予条件及解除限售/归属条件 1、第一类限制性股票的授予与解除限售条件 （1）第一类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。 ①本公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 ② 激励对象未发生如下任一情形： a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 (2)第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： ①本公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 ② 激励对象未发生如下任一情形： a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 ③公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 ④激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：
激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 2、第二类限制性股票的授予与归属条件 (1)第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 ①本公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 (2)第二类限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属： ①本公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 ② 激励对象未发生如下任一情形： a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 ③ 激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 ④ 公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。 ⑤激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （七）限制性股票的调整方法和程序 1、第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序 (1)第一类限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q 为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 ②缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q 为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股宣亚国0 际股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 ③配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q 为调整前的第一类限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；0 1 P 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的第一类限制性股票数量。 ④增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。 (2)第一类限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 ②缩股 P＝P÷n 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股宣亚国际股票缩为n0 股股票）；P为调整后的授予价格。 ③配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 ④派息 P＝P–V 0 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。 (3)第一类限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 2、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序 (1)第二类限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q 为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。 ②缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q 为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股宣亚国0 际股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。 ③配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q 为调整前的第二类限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；0 1 P 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的第二类限制性股票数量。 ④增发 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。 (2)第二类限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 ②缩股 P＝P÷n 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股宣亚国际股票缩为n0 股股票）；P为调整后的授予价格。 ③配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 ④派息 P＝P–V 0 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。 (3)第二类限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 本所律师经核查认为，本次激励计划关于调整方法和程序的规定符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。 （八）本次激励计划的其他规定 《激励计划（草案）》另对限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序；公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则等内容进行了规定。 本所律师经核查认为，本激励计划的上述内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反此类规范性文件任何规定的情形。 综上所述，本所律师经核查认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 三、本次激励计划拟定、审议、公示等程序 （一）公司为实行股权激励计划已履行的程序 1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议拟定并审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并提交至公司董事会及监事会审议。 2、2024年10月31日，宣亚国际第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已经回避表决相关议案。 3、公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 4、公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。 （二）公司本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公视情况的说明。 2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。 4、公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会召开会议，决定对激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。当公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 6、董事会作出授予决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票授予协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，经会计师事务所验资确认并出具《验资报告》。 7、董事会根据股东大会的授权，向深圳证券交易所提交本激励计划的相关材料为激励对象办理权益登记并披露限制性股票授予完成公告；此外，董事会根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和要求，负责办理后续限制性股票的解除限售或回购注销等相关事宜。 综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。本次激励计划待履行尚需履行的程序后方可实施。 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公司将根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。 随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。 五、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法律、行政法规的情形 （一）《激励计划（草案）》的相关内容符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序及信息披露义务；股东大会将提供委托投票方式，方便社会公众投资者参与。上述决策程序和信息披露安排有助于股东知情权、表决权的时限，有利于保障公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （三）宣亚国际监事会已就《激励计划（草案）》发表审议意见，确认本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。 （四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。 （五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定。 综上所述，本所律师经核查认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 六、结论意见 综上所述，本所律师经核查认为：公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本激励计划拟定、审议和公示等程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式肆份，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵： 王彩虹： 高露金： 2024年 10月 31日 中财网
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