宣亚国际(300612):2024年限制性股票激励计划（草案）
原标题:宣亚国际:2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 二〇二四年十月 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》由宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、宣亚国际 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 630.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.50%。其中，首次授予限制性股票 603.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.18%。具体如下： （一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的 0.22%。本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。 （二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 590.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 95.53%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划首次授予的激励对象共计 73人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员，不含宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 8.07元/股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 8.07元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12个月后分两期解除限售，解除限售的比例分别为 50%、50%。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12个月后分两期归属，归属的比例分别为 50%、50%。预留的第二类限制性股票在预留授予的第二类限制性股票授予日起满 12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、宣亚国际承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、宣亚国际承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 目录 声明 ................................................................ 1 特别提示 ............................................................ 2 第一章 释义 ......................................................... 8 第二章 本激励计划的目的 ............................................ 10 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................ 11 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................... 12 第五章 本激励计划具体内容 .......................................... 14 第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 . 40 第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ............................... 44 第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ..................... 47 第九章 附则 ........................................................ 52 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，应当由薪酬委员会向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 73人，占公司目前员工总数 343人的21.28%，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心骨干（业务）人员 以上激励对象中，不包括宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 第五章 本激励计划具体内容 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 630.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.50%。其中，首次授予限制性股票603.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.18%。具体如下： （一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 0.22%。本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。 （二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 590.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的95.53%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 一、第一类限制性股票激励计划 （一）拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类 第一类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
（三）相关说明 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。 （四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、第一类限制性股票的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。 2、第一类限制性股票的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性股票获授前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其第一类限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、第一类限制性股票的限售期 激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。 5、第一类限制性股票的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、第一类限制性股票的授予价格 第一类限制性股票的授予价格为 8.07元/股。 2、第一类限制性股票授予价格的确定方法 第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股8.07元； （2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.38元。 （六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件 1、第一类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。 （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：
激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （七）业绩考核指标设定科学性和合理性说明 综合考虑宏观环境、公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来聚焦高质量业务稳健发展与激励效果相统一的目标，本次拟选取综合毛利率增长率、毛利润增长率、扣除非经常性损益后的净利润增加额作为考核指标，前述指宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 标作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，也是反映企业经营质量提升的有效指标。在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、第一类限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q 为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股宣亚国际0 股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （3）配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P0 1 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。 2、第一类限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 （2）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股宣亚国际股票缩为 n股0 股票）；P为调整后的授予价格。 （3）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 3、第一类限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 （九）第一类限制性股票的回购与注销 1、第一类限制性股票回购注销原则 激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。 2、回购数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股宣亚国际股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 （3）配股 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的第一类限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数0 与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。 3、回购价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。 （2）缩股 P＝P÷n 0 其中 P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。 0 （3）配股 P＝(P＋P×n)／(1＋n) 0 1 其中：P为调整前的授予价格；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股0 1 数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格不作调整。 4、回购数量或回购价格的调整程序 公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 5、回购注销的程序 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。 （十）第一类限制性股票的会计处理 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、第一类限制性股票的会计处理 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 （4）第一类限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予第一类限制性股票 40.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第一类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为328.80万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2024年 11月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2024年-2026年第一类限制性股票成本摊销情况如下： 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； （3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； （4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 二、第二类限制性股票激励计划 （一）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类 第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 （二）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
（三）相关说明 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、第二类限制性股票的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 2、第二类限制性股票的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。 4、第二类限制性股票的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、首次授予第二类限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 8.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.07元的价格购买公司股票。 2、首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股8.07元； （2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.38元。 3、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。 （六）第二类限制性股票的授予与归属条件 1、第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、第二类限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属： （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） |
